Torch Bearers

2020年10月29日上午，随着一个举着鼓槌的机器人敲响了九号有限公司在上交所科创板上市的铜锣，交易代码689009的实时价格在交易所大屏幕上不断跳动，存托凭证作为一种新的证券形式正式登上了中国资本市场舞台，在场的发行人代表及各中介机构无不为之激动和振奋。九号“方糖”机器人上台敲锣，也成为业内津津乐道的话题，这是A股首次出现机器人鸣锣的情景。

该项目是红筹企业发行存托凭证（CDR）并在境内上市的首例，虽然存托凭证的发行上市已经在法律规则层面上获得允许，但没有直接可借鉴的先例，这也意味着从证券法的解读至股东证券账号的登记、存托凭证的面值等诸多实际操作环节均存在较多待解决问题，需要摸着石头过河。除上市审核中通常会涉及的问题外，项目还有其自身的复杂性，包括特殊表决权、VIE协议控制、上市前的员工期权激励、多法域行业监管等在内，首轮反馈问题涉及70余道，整体回复资料长达近千页，补充法律意见书也有400余页，项目组开玩笑说在这一个项目上几乎集中了当时科创板股票发行上市审核问答中需要解读和关注的所有专项问题。

除了回复监管部门的关注问题外，各股东无疑也非常关注自身的权益保护，姚启明需要向多个不同背景的美元基金、人民币基金解释说明境外基础股票如何以及何时转换成存托凭证，作为境内证券的存托凭证如何流通并减持，减持后的资金如何根据规定换汇等，“那段时间跟不同的投资人分别建了微信群，一时间各个群的信息‘爆炸式’此起彼伏，需要时刻消灭‘拥堵’的小红点以确保信息的及时处理和有效传递。”

姚启明说，创新项目的成功无疑得益于资本市场的不断自我完善和持续地深化改革。以科创板注册制试点为契机，中国证券市场开始向更为开放和创新的方向发展。乘着创新的春风，存托凭证的发行和交易有了更明确的规定和指导，虽说那时证券法还没有修改，但姚启明注意到，存托凭证成为股票以外的一种证券形式渐露端倪，并有望成为中国证券市场中重要一环，为更多的红筹企业和投资者带来选择和机会。他开始积极关注其中的合法性和合规性问题。巧合的是，不久之后中伦就承办了九号公司发行存托凭证（CDR）并在科创板上市项目，姚启明马上拥有了将之前的研究成果付诸实践的机会。这个项目后来被《商法》评为“2020年度杰出交易”，作为主办人的姚启明亦多次登上The Legal 500亚太地区榜单。

乘胜追击，姚启明接下来又完成了格科微科创板上市项目，格科微是第一家在科创板以公开发行股票方式实现首次上市的民营红筹架构企业，也是第一家实现上市前大规模员工持股计划落地的红筹企业。同时，格科微是继九号公司后第二例实现上市前境外存量股份流通减持的红筹企业，中伦也因此成为当时市场上唯一一家同时为发行CDR及发行股票两种模式下红筹企业A股上市提供全程法律服务的律所，项目中积累的经验为后续红筹企业在境内上市提供了有益借鉴。

“资本市场工作在二级市场投资者的眼中，是一串串股票代码，然而在我们眼中却是一排排厂房、一项项知识产权、一次次股权变动。有时是改革开放初期的红帽子企业，有时是创始人在初创企业时用来出资的溶剂存货、小面包车，资本市场律师从最直观的角度近距离感受到了国家改革开放的变迁，也见证了不同时期经济脉搏的跃动，和企业一起经历成长和转型。” 姚启明说。

中信出版拥有主管部门颁发的出版、发行、零售全牌照，经过二十多年发展，其旗下的中信出版社在财经类图书零售市场始终名列前茅，是较有市场影响力的国有出版社。2019年7月5日，中信出版正式登陆创业板，成为首批由中宣部作为行业主管部门出函同意首发上市的出版企业，开启新的发展阶段，中伦担任本次上市发行人法律顾问。在上市过程中，中信出版经受住了证监会信息披露质量检查，同时在本项目中，中信出版间接控股股东为港股上市公司中信泰富，这也造就了港股上市公司分拆独立业务在境内上市的典型案例，同时还解决了申报后发行人股东股份转让等疑难问题。

一直以来，中信出版都致力于为公众输送思想养料，令姚启明记忆犹新的是，“律师的办公室旁即有书柜，上面摆放着公司近些年来出版的各类经管图书，不乏《黑天鹅》《基业长青》《人类简史》等口碑书籍，工作之余偶来翻阅，在书卷中放松一下精神，也不失为一种享受。”

作为少儿立体书品类的引领者，荣信文化在对中国优秀传统文化进行创新性继承和创造性转化的同时，积极完善全球化内容布局，参与国际竞争，2022年9月8日，在创业板完成上市。回忆起经办这个项目的情景，姚启明说，2017年初次去公司调研时，对其旗下品牌“乐乐趣”并不熟悉，但当公司会议室陈列的立体书、洞洞书映入眼帘，亲切感瞬间拉近了双方距离，因为“自家孩子的小书柜上摆着同款”。荣信文化作为少儿图书品牌，在其上市过程中不仅需要由中宣部作为行业主管部门出具同意首发上市的函件，也经历了双减政策下由教育部门履行确认手续的过程，同时还需妥善解决历史上股权代持、境外资产收购、穿透后存在少量外资股东等相关法律问题，最终实现了创业板注册制后“中国少儿出版第一股”的顺利上市。

金融资本赋能文化产业，将对弘扬优质文化产生积极影响。姚启明说，“能够参与文化企业上市，见证其以优质内容输出理念与价值观，也是一名资本市场律师的乐趣之一。”而无论服务目标是软文化，还是硬科技，一直在路上是他的工作日常，出差和驻场成为家常便饭。“每每在途中，欣赏从飞机、高铁、汽车窗口闪过的祖国大好河山，倒也是一种难得的惬意。”姚启明曾萌发一个想法，“买张中国地图，在出差去过的地方插上小红旗，荣誉感应该也可以随之布满祖国大江南北了吧？”

不断从工作中汲取养分，贯穿于姚启明证券法律服务生涯的始终。他首次接触非诉业务是在2006年，还记得上班第一天接到的工作任务，是校对一家上市公司的法律意见书。从打孔装卷、修复印机到起草备忘录，从规范重组方案到陪同发行人到证券交易所监管沟通、上会演练，在一次次通宵达旦的积累中，姚启明从做基础工作的小朋友，一步步成长为独当一面的项目主办合伙人。“郭克军律师根据资本市场的特点和我的业务专长，让我主要聚焦在IPO业务领域。多年来，我在郭律师严格的关爱下成长，也得到了贾琛律师、魏海涛律师的诸多帮助和支持。”姚启明感慨道。

“三人行必有我师”，令姚启明体会颇深的，是中伦传承至今的学习与分享氛围。他说，“案例分享是中伦的一项优良传统，讲解或听取其他人讲解经典案例，是团队成员交流互鉴的好方式。”早在2012年度资本市场部年终总结时，有“PE对赌第一案”之称的甘肃世恒案在圈内关注度较高，姚启明结合项目实践准备了估值调整机制实施的见解分享，得到了在座多位合伙人的提点，他们也结合各自实践项目经验提出了许多idea，比如对赌终止及附条件恢复效力条款等，虽然现在已经是耳熟能详，但在处于尝试阶段的当时具有相当的创新意义，给了姚启明很大启发。

在法规不断更新的同时，新兴行业也蓬勃涌现，姚启明不断拓宽视野，在业务中学习和了解行业。从新药研发到集成电路，从消费电商到工业软件，他努力做一名熟悉业务的行业律师，从行业定位及企业长期发展来为客户提出规范建议。上市是目标但不是终点，在姚启明看来，打算登陆资本市场的企业，不仅需要有经验的律师提供上市服务，同时也需要能提供一站式优质法律服务的律所陪伴其成长，不仅需要考虑到客户当前业务的规范，更需要有预见性地为客户的长远发展保驾护航。“独木不成林”，在上市规范过程中，姚启明作为资本市场律师，也会协助客户引入中伦其他专业团队解决数据合规、网络安全、知识产权等行业法律问题，共同为企业上市及业务稳健发展助力。在江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司上市过程中，其境外竞争对手对其产品提起了专利侵权诉讼，项目组在准备上市工作的同时，引入了中伦知识产权团队为其同步代理诉讼。前述未决诉讼并未对境内上市造成不利影响，且在成功上市不久之后，对方也撤回了诉讼，中伦代表客户最终赢得了该起专利之争的胜利。

【姚启明参加区律协会员代表大会】

作为新生代律师，姚启明积极参与行业建设。他担任了北京朝阳律协第三届、第四届律师代表，并积极加入朝阳律协财税委、朝阳律协团委等机构或组织，切身尝试从行业发展角度为律师行业发声、献计献策，努力搭建律所与律协之间交流互动的桥梁。他邀请朝阳律协团委走进中伦，共同举办“青春盲盒”活动，组织各律所年轻人及中伦同事参加，采用当下“拆盲盒”的新颖学习方式，依托“思维导图”“故事沙盘”等工具，打开学党史新模式，帮助青年法律人通过活动加深交流、领悟先辈的精神。

姚启明很喜欢牛顿的名言，“我好像是一个在海边玩耍的孩子，不时为拾到比通常更光滑的石子或更美丽的贝壳而欢欣鼓舞，而展现在我面前的是完全未探明的真理之海。”他说，“从事资本市场工作无疑是长期与艰辛和责任相伴的，但也如同阅读一部缓缓展开的山水画卷，需要通过持续的工作积累来了解这部画卷的文化底蕴、历史传承，这也激发身在其中的读者不断探索、不断思考，细细体会。”

“一切过往，皆为序章”。姚启明时刻保持出发的姿态，在不确定的未来努力找寻确定的方向。