Torch Bearers

忆起中伦初体验，刘天顺说自己实属幸运。2009年，刚从美国完成纽约州律师资格考试回国后一个月，他就正式入职中伦，并且幸运地加入了赵靖律师领衔的私募股权投资及资本市场行业的“梦之队”。得益于团队及中伦的整体实力，刘天顺在执业生涯初期就接触到了私募基金领域中各类“头部玩家”及各类行业标杆项目。在赵靖律师“专业立身、追求卓越”的言传身教下，刘天顺耳濡目染，也将此作为工作中致力秉持的理念。长期打磨的专业能力和协调沟通力使得他多次临危受命，协助客户抓住稍纵即逝的窗口商机，完成了多起具有复杂交易架构的重大跨境项目，如代表投资人收购某全牌照金融集团，代表迅雷完成多轮融资重组及上市，代表京东与腾讯的战略并购和投资及美股上市等。

在深耕TMT行业的同时，刘天顺注意到并积极把握私募投资的新兴行业方向，带领团队成员提前练好内功，勇立潮头。“当我们的客户进入新的行业开疆拓土之际，我们要能冲锋在前，保驾护航。”正是秉持这样的理念，他不断打磨并主动更新迭代相关行业知识和交易技能，代表客户在多个新兴领域完成了多起具有重大市场影响力的交易，如在互联网金融领域代表全国社保基金投资蚂蚁金服，在共享经济领域和人工智能领域代表软银愿景基金投资WeWork和商汤，在医疗健康领域代表欧洲知名基金投资百济神州，在新消费领域代表江小白完成多轮融资及红筹重组等，其中多个项目被国际知名评级机构《商法》及《亚洲法律杂志》等评为年度杰出交易。

 赤心待人 成人之美 

当被问到做律师最宝贵的财富是什么时，刘天顺说：“我觉得是客户的信任”。受人之托，忠人之事。那如何能不负所托呢？除了专业立身，超越客户期待以外，刘天顺觉得尤为重要的是“成人之美”，即拥有一颗同理心，设身处地站在客户的角度为客户着想，结合自己的专业和经验去实现客户的核心商业诉求。交易律师不仅要拥有法律意识，更要有商业意识。律师的作用不仅是揭露风险说不，更需要根据客户的核心商业诉求提供解决方案。

2018年初，中伦在代表同程完成与艺龙的合并后，即刻协助公司启动了港股上市，刘天顺彼时作为非权益合伙人，与贾海波律师一起带领团队投入紧张的工作。当时，公司已持有工信部颁发的外资增值电信业务经营许可证（即ICP证），而在此之前，市场上并没有取得外资ICP证红筹上市的先例。各方面临重大选择，选项一是根据传统的上市路线，选择纯内资运营公司持有ICP证并根据港交所Narrowly tailored原则（即严格限缩原则）将所有非受限业务剥离至外商独资企业；选项二是基于已取得的外资ICP证，采用50%外资持股+50%协议控制，并尽可能将主营业务保留在合资运营主体名下，减少业务重组。前者是一条经过市场考验的坦途，从法律及上市角度上更简单安全，但需要大量的业务重组及牌照注销和申请工作，会极大地延误公司上市进程；后者可最大限度降低对公司业务的影响，减少重组和时间成本，但在法律层面相对激进和艰难，需要突破常规。

各方对此争论不一，在和公司深入沟通，获悉公司希望尽可能快速上市、尽可能多保留原有业务及避免业务重组的核心诉求后，刘天顺带领项目组坚定支持并全力推进第二个方案，在大量的法规及案例研究分析、深入地与主管部门咨询访谈及与投行和境内外律师反复沟通论证后，协助同程成功搭建了在香港资本市场具有开创性的“50%外资持股+50%协议控制”架构并助力同程于2018年11月成功登陆港股，抓住时间窗口成为第一家在香港上市的在线旅游公司，实现了客户的核心商业诉求，成程之美！

【刘天顺在同程上市庆功晚宴】

 推己及人 美美与共 

“商业交易通常不会是单边胜利，一定是双方利益的妥协和双赢”，刘天顺提到，除了实现客户核心诉求外，找到各方利益的平衡点并将对方利益恰当准确地体现往往是促成交易的关键。2020年，刘天顺带领项目组，为知名酒企江小白的红筹重组及境外融资项目提供全程法律服务。公司的本轮投资人及历轮投资人股东阵容豪华，星光熠熠，囊括了消费赛道的大部分明星机构，刘天顺与公司领导通力协作，在和各投资人进行多轮高强度的谈判后基本谈妥交易，但在和某投资人沟通时遇到阻碍，多次沟通后仍无法取得该投资人同意，在与公司领导事先充分沟通后，刘天顺提议连夜开高层会，在会上非常坦率地指出了对方的核心顾虑点及相应的风险，并给出了相应选项和解决方案，最终在各方协调努力下，公司成功得到了该投资人的支持，项目得以顺利签约及交割。“记得当时已是凌晨，在多次沟通后我们直接列举了对方核心顾虑的各种可能性，并逐一做了解释和条款设计，最终得到了对方的认可并达成一致，公司领导非常开心，当场向各方赠送了江小白的最新酒款，庆祝谈判顺利完成。大家纷纷打趣，逢此良辰，当浮一‘小’白！”

刘天顺认为，“作为交易律师，不仅需要倾听客户的商业诉求，对交易对手亦应怀有同理心，仔细聆听对方的诉求，真诚地表达对于对方核心顾虑的理解和体量，在保护我方核心利益的前提下，给出兼顾各方利益的解决方案。如此方能成人之美，美美与共。”长期秉持这一理念，越来越多的公司客户选择刘天顺协助其处理各类复杂交易。刘天顺已先后代表了一大批行业领先企业，包括京东(JD.NASDAQ)、金蝶(0268.HK)、旭创(300308.SZ)、同程(00780.HK)、江小白、牛卡福、塔苏斯、微领地等完成了各类股权/债权融资、红筹重组及并购等，成功实现各方的美美与共！作为冉冉升起的后起之秀，刘天顺2020年被《法律500强》评为特别推荐律师，2022年荣获《亚洲法律杂志》（ALB）年度中国十五佳律师新星，2023年荣获《商法》年度律师新星。

 修己慧人  笃行致远 

“我们希望陪伴公司共同成长，一路同行，我们愿做和公司携手共进的同路人。”这是刘天顺和公司客户常说的心里话。在陪伴公司发展的过程中，客户往往会遇到各种各样的问题，刘天顺擅于运用事务所专业分工、合作共享的优势，为客户排忧解难，保驾护航。

2020年初，因为疫情及行业政策变动，刘天顺代表的某独角兽企业未能如期上市，公司收到了投资人股东的律师函，要求创始人履行巨额赔偿及连带回购义务等。刘天顺一方面代表公司与投资人积极斡旋，探清对方核心诉求，并寻求平衡各方利益的解决方案；另一方面引入了事务所专长争议解决的团队，从证据及诉讼程序角度反击对方不合理的诉求并降低对方心里预期；交易团队和争议解决团队通力协作，双管齐下，最终通过律师回函、架构重组等安排，投资人不仅没有追究创始人回购责任，还对重组后的公司追加了投资，成功帮助客户化解了巨额赔偿风险，获得了客户的高度好评。

“除了专业高效的特种兵式作战外，在事务所的全面赋能下，通过事务所内部分工协作实现集团军群作战，我们可以满足客户多元化和专业化的需求。”在多起全球并购项目中，刘天顺引入中伦的反垄断专家团队，通过预申报沟通/交易文件核心条款设计等，为交易的反垄断合规保驾护航；在跨境投资和红筹重组交易中，刘天顺多次和中伦的税法专家团队联手，在尽调和设计交易架构初始阶段就做好税务筹划并确保方案最终落地；在多起境外上市及上市公司私有化并购项目中，刘天顺联合中伦的银团贷款团队以及数据安全团队等，为多元化的融资架构和数据安全合规出谋划策，有力地保障了项目的顺利推进。

“在和客户沟通时，我会告诉客户，您聘请我这一位合伙人，也就意味着聘请了中伦近50个业务/行业领域，400多位合伙人，我们几乎可以解答您的所有法律问题。”刘天顺自豪地提到。正是凭借事务所客户中心为导向的体制，刘天顺努力为客户提供全面高效的一站式服务，逢山开路，遇水架桥，陪伴公司一路前行，行稳致远！

刘天顺说自己很幸运，一路走来得到了很多前辈和同事的指导和鼓励，也得到了很多客户和朋友的信任与支持。“中伦是我安心成长的港湾”，他说，希望能尽自己的绵薄之力，为这温馨港湾添一块砖，加一份热，发一分光。多年来，刘天顺积极参与事务所诸多工作，作为境外上市内核委员会的预审律师，为数十个境外上市项目把好第一道关；作为校外导师，多年参与复旦交大等高校的研究生实务课程授课，把自己的工作和生活经验分享给同学们；作为青年律师骨干，配合事务所组织多主题活动并积极参加各类社会工作等。

【刘天顺代表中伦参加复旦大学法学院校外导师颁奖仪式】

忙碌的工作之余，刘天顺喜欢通过运动实现“高效率+慢生活”的平衡。在中伦，从足球篮球羽毛球，到瑜伽街舞等，每天都有各类体育活动，让热爱运动的刘天顺大呼过瘾，其从加入中伦起就成为了中伦上海办公室羽毛球队的一员，还在首届中伦杯羽毛球大赛上勇夺“龙虎表演赛亚军”，结识了很多热爱运动的小伙伴。“要长伴客户，当然要多加锻炼，拥有强健的体魄和良好的状态，如此方能一路同行，行稳致远”，刘天顺笑道，“工作如此，人生之路亦然，心安茅屋稳，性定菜根香，做一个有松弛感的人，但行好事，莫问前程。”

【刘天顺参加2019年中伦杯羽毛球大赛】

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