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中伦大健康论坛回顾（一） | 创新巨变下新药研发企业股权融资和境内外上市机遇
中伦大健康论坛回顾（一） | 创新巨变下新药研发企业股权融资和境内外上市机遇
2020年7月3日上午，中伦律师事务所联合中国医药报共同举办、并由格隆汇特别提供媒体支持的《大健康投融资及合规发展系列论坛》隆重开幕。本系列论坛共设七个分论坛，将在连续四周的每周五逐场推出，由二十余位业界专家针对大健康领域的热点话题进行全面解读和剖析。
中伦律师事务所管委会委员兼执行委员会主任张德才、中国健康传媒集团董事兼副总经理许军致欢迎词。张德才律师指出：“本次论坛覆盖了整个大健康产业链，从创新药研发和临床，到医疗医药企业的并购上市、公立医院的改制、医药企业的合规和反垄断，以及知识产权。虽然律所只是大健康行业上的其中一个参与者，但这不妨碍律师可以从法律的角度提出问题，与业内的产业资本互动，最终帮助达到‘病有所医’的宏大目标。”中国健康传媒集团董事兼副总经理许军先生谈起“大健康产业面临的机遇和挑战”，有感而发：“如何降低新世纪创新药发展、投资的风险，如何加强新药研发临床合规管理，以及如何在合规条件下进行药品、医疗器械企业的营销等，都是当前亟待思考的问题。”
在7月3日上午举办的分论坛一《新药研发领域股权投资论坛》，中伦律师事务所合伙人陈芳律师首先就“新时期创新药研发项目风险投资的新逻辑”发表了主题演讲。
陈芳律师：新药研发未来发展潜力巨大，行业同质化竞争激烈，企业间的合并和收购开始活跃，抓住独特的投资赛道，打通全面产业链对新药研发行业的投资至关重要。新药研发投资有着高门槛高回报的特色 ， 早期能驾驭此类投资的投资人往往专业背景很强， 因此早期项目形成VC Driven的incubation model的特色，条款设置上早期投资人的身份更类似founder。
在随后的圆桌讨论环节，华兴资本集团董事蒋佳佳、中伦律师事务所三位合伙人龚乐凡律师、葛永彬律师和胡铁军律师聚焦创始人权益保护、投资人偏好、政府支持等多个关注点，碰撞出精彩的思维火花。
蒋佳佳女士：2020年医疗领域跑步进场，近年来医药企业估值涨幅大，也带动了融资规模的上升，投资人更偏好一些稀缺的、有核心壁垒的企业。企业早期阶段的融资依然存在难度，投资人会多方面考验团队在研发、市场等多方面的能力。不同上市板块的估值体系都不尽相同，企业需要结合自身的发展情况，包括股权结构、团队能力等多方面因素，择优选择合适的上市地。
龚乐凡律师：不少创新药企业，是由基金孵化，而科学家背景的创始人因此尚未成为大股东，与传统意义的高科技企业相比，有一些独特的问题和角度需要关注。这表现在几个方面：
（一）如果创始人的股权不是一次性到位，而是基于未来的表现和业绩的股权激励，将来行权的时候公司估值可能有明显攀升而面临高达45%的个人所得税，未来套现还要缴纳20%的个税；
（二）创始人如何进行股权的分配和公司控制的博弈——虽然占据小股，仍能对公司施加影响和控制？
（三）关键“条款”如何谈判？无论是投资协议，合资合同和章程，还是高管雇佣（服务）协议以及ESOP计划或限制性股票的条款，都对创始人和核心高管权益有重大影响。专业的设计和规划，有利于创始人规避风险，权益最优化
葛永彬律师：因创新药投资风险高、周期长，其模式通常是VIC，即Venture风险资本 + IP知识产权 + CRO 研发外包。投资人在公司架构、产品线及后续运营决策等各方面有很大的话语权。目前人民币投资人比较青睐中后期项目，而早期项目应当寻找专业背景强的美元基金和知名机构。创新药公司创始人或管理层在项目酝酿之初，应当聘请经验丰富的律师平衡各方利益，促成交易早日达成。
胡铁军律师: 政府产投基金基于国资风险控制的特点，其更偏重关注产业化速度快，成功率高的创新药项目。被认定为领军人才，或在海外大药企有高级任职履历，或有院士团队背景的创业团队更容易得到政府产投基金的青睐。政府产投基金可以为创新药项目提供高额资金，运用得当，可以有效助推创新药企业在企业里程碑节点上快速突破。但同时，创始团队也要合理管控与政府产投基金进行业绩对赌的商业风险。
在7月3日下午举办的分论坛二《医药企业境内外上市论坛》上，中金董事总经理张韦弦先生以及中伦律师事务所的三位合伙人唐周俊律师，贾海波律师和程芳律师，围绕着“医药企业境内外上市”这一主题展开热烈的研讨。
张韦弦先生: 上市是企业业务增长的重要催化剂和动力源，在全球资本市场回暖以及境内资本市场注册制改革的背景下，中金公司作为资本市场的先锋军和重要参与者，深切地感受到这场变革为医药企业带来的巨大机遇，也撬动了医药行业的发展进程。
（一）在中美贸易战的宏观背景下，我国经济体系向新经济、硬科技主导进行转变的趋势愈加明显，在支持实体经济这样的大背景下，A股和港股市场都迎来了重大制度创新与改革；
（二）随着A股发行上市制度改革的推进，“境内外多地上市” 的布局，将成为未来中国医药医疗企业的一种常见模式，更多优秀的医药医疗企业未来将同时登陆A股与港股市场。
唐周俊律师: 中国资本市场板块正在发生着巨大而深远的变革，医药企业已然是中国资本市场IPO的主力，未来2年内直接融资IPO的势头正好，企业需要时刻思考如何抓住机遇。
（一）资本运作的规划及规范是医药企业IPO的基础，境内资本运作需要三年的报告期，但医药企业的资本运作又有着行业特有的问题，因此，需要提前规划，避免因为报告期问题影响企业资本运作的节奏。
（二）科技属性、科研实力是医药企业的重中之重，如何有效保护企业知识产权，避免可能的知识产权争议是企业需要重点关注的问题。同时，核心技术团队的稳定性也直接影响企业的可持续发展，适当的激励政策和激励体系至关重要。
（三）医改政策及医药销售过程中的法律问题是决定着医药企业资本运作的重要因素，需要中介机构谙熟资本市场对医药行业的核查要求，同时又必须深刻理解医药企业的合规要求及行业现状。
贾海波律师: 境外上市地的选择要结合企业自身发展阶段、创始股东和投资人背景、不同资本市场投资者成熟度及上市条件规则等不同因素仔细甄别研判。在境外上市的模式中，红筹和H股各有利弊，比如红筹架构境外上市公司层面，股份安排灵活但需要付出一定的红筹重组成本；H股无需重组直接申请上市但未上市部分内资股受限于全流通政策等。同时还需关注“如何将境内资产、权益合法注入境外拟上市主体，且避免被认定为十号文下的关联并购”、“如何让境内公司中国身份的股东合法地持有境外拟上市公司股份”等难点问题。
未盈利生物医药企业所在的创新医药研发产业是一个典型的资金和技术密集型朝阳产业，在国家鼓励创新的政策扶持下，已经迎来黄金发展期。只要充分重视法律风险、规避潜在重大法律问题，无论是采用红筹重组、H股等境外上市模式，还是登陆国内科创板，都能实现企业成功登陆资本市场、获得境内外资本市场的政策和资金支持。中国创新医药研发产业必将步入发展的快车道，让更多新药能够问世，造福中国乃至全球的患者，并真正实现中国从医药大国向医药强国的突破。
程芳律师: 知识产权保护是医药企业和行业创新的核心竞争力，也是医药企业上市的审查重点。创新药行业研发周期长、投入高、风险高，深度依赖IP的保护。没有专利保护，医药行业内的许多发明可能都难以问世或以商业化利用。一旦产生专利纠纷，很有可能遭至赔偿甚至永久禁令的严重后果，给企业带来巨大损失，导致上市失败。因此，建立前瞻性的知识产权策略、管理体系和风险防控机制对医药企业的上市和长线运营至关重要。
民生所系，民之所倚。大健康产业平稳快速地发展和创新定会成为后疫情时代经济增长的引擎。本次系列论坛由中伦律师事务所联同中国医药报合力举办，后续五场论坛将于7月10日、7月17日、7月24日分别举行，就“社会办医、医疗机构并购及上市”、“大健康并购”、“医疗卫生领域的服务管理创新”、“大健康产业的合规”、“医疗器械产业股权投资及上市”这五个话题展开多维探讨。敬请各位持续关注并欢迎参会。
