在《守得云开见月明：股东知情权之诉实务要点全解析（上）》中，我们详细分析了股东知情权之诉在诉前准备阶段的前置程序，全面梳理了在正式起诉阶段中有关股东主体资格和股东行权目的的实务要点。

在正式起诉阶段中，股东的行权范围一直存在诸多争议，尤其对于法定行权范围之外的若干文件，多年来司法实践中各地法院观点不一。而在诉后阶段，股东的知情权如何落到实处，更是实务中不可忽视的执行重点。对此，在本篇中，我们将承接上篇，继续对股东知情权之诉在正式起诉阶段和诉后执行阶段的实务要点展开分析，并为读者提供有效可行的应对之策。

（3）其他可能属于股东不正当目的的情形

除上篇提到的属于不正当目的的两种法定情形外，司法实践中，被告公司较常主张的股东具有不正当目的的情形还包括股东与公司管理层存在矛盾、为其他诉讼收集证据、侵害公司商业秘密等，法院一般根据具体情形判断股东行使知情权是否有可能侵害公司或公司其他股东利益。例如(2018)苏0509民初13122号案中，股东肖某在前案判决中已被认定侵害公司利益，且至起诉时仍未停止侵权行为，苏州吴江法院据此认定其行使知情权具有不正当目的。(2019)鄂民终403号案中，股东C向法院申请查询公司会计账簿，公司主张股东C是为了收集证据抬高股权回购价款，湖北高院对此认为股东行使知情权或对股份进行处置均为股东的合法权利，其后续如何主张股权回购价款不属于阻碍其行使知情权的不正当目的，故未支持公司的抗辩。

3. 股东知情权的行权范围

（1）股份有限公司股东与有限责任公司股东的法定行权范围

《公司法》第三十三条和第九十七条分别对有限责任公司和股份有限公司股东知情权的行权范围作了明确规定，经总结后具体如下图：

具体而言，有限责任公司股东有权查阅且复制的公司文件包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，仅有权查阅无权复制的是公司会计账簿。股份有限公司股东有权查阅的公司文件包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但无权对上述资料进行复制。

（2）非法定范围的文件例如会计凭证是否可查询

除上述法定查阅范围之外，实践中股东提起知情权诉讼往往还会要求查阅会计凭证。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，包括公司在日常经营活动中取得的发票、银行对账单等一系列流水单据，往往能够最为真实的反映公司的经营状况和财务收支。如果股东提起后续诉讼，会计凭证也将成为关键证据。

关于股东行使知情权的范围是否包括会计凭证，司法实践中多年来各地法院观点不一。部分法院认为会计凭证是编制会计账簿的依据，反映了公司的真实财务状况，在股东查阅目的正当的情况下，法院不应以法无明文规定为由回股东的诉请，例如(2020)沪民申1113号案中，股东Y申请查阅公司会计凭证，公司认为会计凭证包含公司重要经营机密，且不属于法定的股东查阅范围，拒绝查阅。上海高院认为，《公司法》允许股东查阅会计账簿，而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证，因此允许股东查阅会计凭证符合充分保障股东知情权的立法目的。又如(2018)川民再662号案中，股东F主张公司先前提供查阅的资料真实性存疑，需进一步查询原始凭证才能知晓真伪，四川高院认为，会计账簿的制作依据是会计凭证，如果绝对不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东无法准确了解公司的经营状况，允许股东查阅会计凭证并未违反《公司法》的规定，遂支持其诉请。

另有部分法院认为应坚持法定原则，《公司法》已对股东可查阅或复制的公司特定文件作出明确规定，未包含会计凭证，且允许股东查阅财务会计报告和会计账簿已足以让股东了解公司的财务状况和经营成果。例如(2019)最高法民申6815号案中，股东F为了解公司经营状况，申请查阅会计凭证，在确认其查阅目的正当的情况下，最高院认为会计凭证不属于法定查阅的范围，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴，未支持其诉请。(2021)京民申2038号案中，北京高院亦强调，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，但未将制作公司会计账簿所涉及的相关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围。

除会计凭证外，少数案件中股东还要求查阅公司的某些特定文件，例如公司经营过程中所签的原始合同，此类主张在司法实践中一般难以被法院支持。(2017)沪01民终2549号案中，股东帅某申请查阅公司成立以来经营过程中所签的所有购销合同，上海一中院对此认为，股东知情权的合法行使与公司经营管理秩序的正常维护密切相关的，在公司运营中对两者利益均应平衡保护，不应在法定范围之外扩张支持其诉请。

值得注意的是，在2022年12月30日人大常委会发布的《公司法草案》二稿中，对股东知情权的行权范围作出了一定程度修改。《公司法草案》二稿第五十六条将会计凭证纳入了有限责任公司股东有权查阅的文件范围，第一百一十条规定股份有限公司的股东在满足特定情况下亦有权查阅公司的会计账簿与会计凭证。我们可以认为，在新的《公司法》落地之后，目前司法实践中围绕股东知情权行权范围的长久争议将得到一定程度的解决，股东的权益也将得到更有效全面的保障。

（3）是否可对分公司或者子公司行使知情权

在股东知情权的行权争议中，除上述查阅范围的争议外，还有一类争议是股东的知情权能否在母公司与子公司，以及总公司与分公司之间穿透，即，总公司的股东是否对分公司享有知情权，母公司的股东是否有权对子公司享有知情权？

司法实践中，对于总公司股东是否对分公司文件行使知情权的问题，由于分公司作为总公司的下属机构，不具备独立的法人资格，法院一般认为总公司的股东有权对分公司行使知情权。例如(2018)沪02民终6904号案中，Y公司的股东向法院请求查阅Y公司分公司的会计账簿，上海二中院认为分公司属于Y公司设立的分支机构，不具有法人资格，资产负债状况列入Y公司的资产负债表，因此分公司的相关资料理应作为股东行使知情权的范围。

而对母公司股东是否有权查阅子公司文件的问题，由于子公司具有独立法人人格，法院认为原则上无公司章程特殊规定的情况下，母公司股东无权对子公司行使知情权。(2022)沪0115民初56148号案中，H公司的股东陈某等人主张H公司的日常业务均由两家子公司负责，因此要求查阅子公司的相关资料，浦东法院认为本案中原告股东并非是H公司的子公司的股东，H公司章程也并未赋予股东查阅控股公司文件和材料的权利，因此驳回相应诉请。(2021)浙06民终4952号案中，绍兴中院亦认为，子公司是具有独立法人资格的有限责任公司，并不是母公司的分公司，母公司股东无权对子公司行使知情权。

少数情况下，若原告股东证明母公司仅为空壳公司，股东的实际利益均来自子公司，则法院可能支持母公司股东对子公司行使知情权。(2017)苏执监648号案中，J集团的股东郭某要求查询J集团控股的子公司财务报表，并举证证明J集团的经营方式为股权投资，其收入及重大资产全部来源于其控股公司。J集团的财务报告来源于其子公司的报表和财务凭证，J集团财务部有垂直向下管理J集团子公司财务的职能，因此子公司的财务资料本身就是J集团财务资料的组成部分。江苏高院对此认为，在该案情况下，股东的利益主要在于J集团子公司而非J集团，对于J集团这样的投资性控股公司而言，其成员企业的经营管理状况对于控股公司的股东具有重大利益，因此支持了股东郭某的诉请。

（二）对策建议

就股东知情权的正式起诉阶段，我们建议应注意如下方面：

第一，法院一般通过股东名册及公司章程的记载确认股东身份。但为防止可能存在的主体资格争议，建议股东对获得股东资格的证据做好留存，包括但不限于出资证明、股权转让协议、相关股东会决议等。

第二，建议隐名股东与名义股东之间就股东权益如何维护作出明确约定，避免约定所有股东权利均仅能由名义股东直接行使。同时可事先让公司开具股东证明等表示公司认可隐名股东实际出资身份的书面文件，以备后续举证。

第三，建议已退股的股东注意收集留存持股期间的公司各类文件，如能初步证明在持股期间利益受损或存在受损的重大风险，应尽快向公司主张权利。

第四，若股东要求查询会计账簿，为防止公司以存在不正当目的为由拒绝查询，建议股东事先自查是否存在同业竞争及其他可能侵害公司利益的情形，做好相应准备。

第五，为避免行权范围的争议，建议在公司章程或股东会决议中事先明确股东的行权范围，例如明确约定股东有权查询原始会计凭证等。

（一）要点分析

根据《公司法解释》（四）第10条的规定，法院支持股东行使知情权的，应在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

但在具体执行过程中，股东将如何实际行使知情权，股东的知情权如何才能够从一纸判决真正落到实处？由于我国目前并无法律对知情权行使的实操作出规定，因此相关问题例如股东复制或查阅的材料的真实性及完整性如何保障，以及股东应以何种方式进行复制及查阅等均存在大量争议。

关于查阅材料的真实性及完整性，公司可能向股东故意提供虚假材料或故意隐匿、销毁部分材料阻却执行。针对该类情形，法院往往会对公司提供的材料进行形式审查，在公司提供的材料基本符合法院生效裁判文书要求，没有明显缺漏的情况下，法院一般不会进一步审查具体内容是否完整或真实。股东若认为确存在材料虚假、隐瞒、缺失等情况，需及时提出异议并承担相应举证责任。

关于股东对材料进行复制或查阅的具体方式，《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》中提到，应对判决所列明的“查阅”文义适当进行广义理解，执行过程中股东应将“查阅”落实到包括查看、摘抄。此外，在一些案件中，执行法官也可能会向作出判决的法官进行征询，例如(2022)沪01执复140号案中，被告公司认为股东对会计账簿的摘抄行为不在查阅范围内，经执行机构征询审判部门意见，审判部门明确查阅行为包括部分摘抄，执行机构据此驳回了公司的异议请求。

（二）对策建议

第一，建议在提起知情权之诉时从实际执行角度出发设计诉请。将行权范围尽量具体化，明确查阅的特定资料，并列明行权方式包括摘抄摘录等合理行为。

第二，建议在诉讼过程中向法院争取对重点资料进行保全。为避免或减少被告诉中可能采取的转移、修改、销毁公司资料等各项妨碍行权的行为，必要情况下，股东可主动向法院申请并争取对重点材料进行保全。

第三，建议委托会计师、律师等专业的中介机构执业人员辅助进行资料查阅，如发现公司提供的资料存在明显虚假或缺漏，或是查阅过程中存在其他疑问，应及时向法院进行沟通反馈。

股东知情权是股东各项权利中最为基础的权利，不仅有助于股东了解公司经营管理状况，更是股东实现决策权、分红权等其他合法权益，并进行后续诉讼的重要前提。实务中，股东提起知情权之诉存在诸多需要注意的要点。本文对知情权之诉从诉前到诉中再到诉后全阶段的要点逐一进行详细分析，通过案例梳理，总结出近年法院审理该类案件的裁判思路，并为读者提出稳妥可行的应对建议。