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前海QFLP | 吸引外资正当时，聚合优势再发力
前海QFLP | 吸引外资正当时，聚合优势再发力
距离今年4月初博鳌亚洲论坛年会开幕式上习近平主席《开放共创繁荣·创新引领未来》的主旨演讲已经过去了一个多月，一系列对外开放新政策加速落地，中国进入了吸引外资的新时期。2018年是中国改革开放40周年，在新一轮自主扩大开放的大背景下，深圳在引入外资方面锐意创新，利用前海独特的地区背景与宽松的政策支持为进一步扩大对外开放提供新的尝试。
2017年9月22日，深圳市人民政府金融发展服务办公室（下称“深圳市金融办”）联合其他主管机关发布了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（下称“《QFLP试点办法》”），总结过去推行外商投资股权投资企业（下称“QFLP”）政策的经验，结合了新的政策导向和需求，为深圳QFLP的深入、扩大实施提供了进一步的支持。
2018年3月6日，国家外汇管理局深圳市分局（下称“深圳外汇局”）发布了《前海深港现代服务业合作区资本项目收入支付审核便利化试点实施细则》（深外管〔2018〕20号，下称“《支付审核便利化实施细则》”），对在深圳前海深港现代服务业合作区（下称“前海”）内的企业资本项目收入支付由“先审后付”变为“先付后抽查”，极大地简化了外资企业进行资本项目收入支付的工作。
前海作为深港现代服务业合作区和广东自贸试验区前海蛇口片区、前海湾保税港区等先试先行区域，具备政策的多重叠加优势。在前海尝试以更多便利化措施吸引外资的过程中，在前海深港现代服务业合作区设立QFLP（下称“前海QFLP”）优势突出。我们结合《QFLP试点办法》和《支付审核便利化实施细则》等新政策对深圳特别是前海QFLP的相关优势总结如下：
一
QFLP企业的设立、经营与解散
1. QFLP企业的设立
深圳QFLP模式下的试点企业有两种类型，即外商投资股权投资企业（QFLP）和外商投资股权投资管理企业（下称“QFLP管理企业”，与QFLP统称为“QFLP企业”）。根据《QFLP试点办法》，QFLP企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。满足条件的境内外机构可以向试点工作领导小组办公室申请试点资格，通常为三十个工作日内办结。
对于注册地为前海的QFLP，经认定符合条件的QFLP企业将获发试点业务资格证明文件，企业可凭该文件到前海管理局办理注册登记、外商投资备案及入驻手续，无需耗时间跨部门办理相关手续。
2. QFLP企业的经营
《QFLP试点办法》对QFLP企业与其他外商投资企业进行了区分。QFLP企业在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样，除QFLP企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”和“股权投资”字样。这就意味着QFLP企业是深圳股权投资管理或股权投资业务领域的独特类型。
QFLP管理企业可从事（1）发起设立股权投资企业；（2）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；（3）股权投资咨询；（4）经审批或登记机关许可的其他相关业务。QFLP则可从事（1）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式，但涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资须经审批；（2）为所投资企业提供管理咨询；（3）经审批或登记机关许可的其他相关业务。
QFLP投向前海企业将适用国务院《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，较适用《外商投资产业指导目录》也相当幅度地拓宽了外商投资准入行业的范围。
3. QFLP企业的解散
通常对于一般类型的外商投资企业的解散、清算、注销，需要完成商务部门批准、成立清算组、发布清算公告、办理完税证明以及办理注销登记等一系列程序。而深圳QFLP的退出，虽然也需要办理解散、清算、注销手续，但面向的办理部门是试点工作领导小组办公室、深圳市金融办，同时由于其经营活动仅限于股权投资、管理咨询，不涉及项目实业公司具体的经营管理，相关手续较一般类型的外商投资企业会更便利。
QFLP需按以下流程办理解散、清算、注销手续：
第一步
向领导小组办公室报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照
第二步
在批准解散之日起15个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送领导小组办公室审核确认
第三步
市金融办初审并征求领导小组成员单位意见后作出决定，撤销其试点资格
第四步
基金额度收回后汇出境外
第五步
向税务、海关、工商等部门办理注销手续
二
前海外汇资本项目收入支付审核便利化
《QFLP试点办法》要求外国投资者用于出资QFLP企业的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币等，因此也会与其他外商投资企业一样需要办理资本项目项下资金的结汇和支付。
根据现行《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19号，下称“19号文”）和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号。下称“16号文”）的规定，以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可以在确定所投项目后，除原币划转股权投资款外，可按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户，不需要考虑换汇额度，也不需要按支付结汇制下向银行申请结汇。
不过19号文同时要求外国投资者、外商投资企业及其他相关申请主体应按规定如实向银行提供真实性证明材料，并在办理资本金结汇所得人民币资金和外汇资本金直接支付使用时填写《资本项目外汇账户资金支付命令函》（下称“《支付命令》”）。
《支付审核便利化实施细则》颁布后，前海QFLP资本项目收入结汇所得人民币资金的支付流程进一步得到简化。具体适用便利措施的资本项目收入包括：
（1）包括外商投资企业资本金；
（2）境内企业外债资金；和
（3）境内企业境外上市调回资金。
上述三类前海QFLP的资本项目收入在境内的支付交易，可以凭《支付命令》直接向银行办理，无需向银行逐笔、事前提供相关交易凭证（如合同、发票等）。
《支付审核便利化实施细则》适用于符合以下条件的前海QFLP：
条件一
注册地在前海
条件二
近三年无重大外汇违法违规行为，未满三年的则为自成立以来
条件三
货物贸易分类结果为A类（如有），非普遍适用
条件四
非金融企业（房地产企业、政府融资平台除外）
条件五
（1）上年度或近12个月实际纳税额大于/等于10万元人民币，或者
（2）港资企业
符合条件的企业不需要向深圳外汇局申请试点资格，即可在深圳市内银行直接办理此项试点业务。不过企业需向银行提交“近三年无重大外汇违法违规行为”的书面承诺，并且留存对外支付的相关单据凭证两年，以备银行和深圳外汇局事后监督核查。
三
前海QFLP的惠港特色
1.对香港9号牌照持牌机构准入条件较为宽松
《QFLP试点办法》对QFLP管理企业的境外股东或合伙人设置了三个准入条件，符合任意一项即可。其中根据第三项，持有境外机构监管部门颁发的资产管理牌照的境外投资机构，即有资格发起设立QFLP管理企业。该条件还特别提出，持有香港证监会颁发的资产管理牌照（9号牌照）机构即具备相应资格。对比《QFLP试点办法》的其他两项准入标准，该项标准除去了自有或管理资产规模金额要求的门槛，尤其是为香港9号牌照持牌机构提供了极大的便利。
境外股东或合伙人三项准入条件要求如下：
条件一
在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币
条件二
在申请前的上一会计年度，管理资产规模不低于2亿美元等值货币
条件三
持有香港证监会（或其他境外金融监管部门）颁发的资产管理牌照（香港为9号牌照）
2. 为前海的港资企业适用支付审核便利化措施降低门槛
前述《支付审核便利化实施细则》所列的五个适用条件中，只要是港资企业，在满足其他条件时即可适用支付审核便利化措施，对于港资企业并未提出实际纳税额等指标要求，也没有成立时间上的要求。但港资企业外的其他外资企业则要求上年度或近12个月实际纳税额大于等于10万元人民币，同时成立时间不少于一年，否则将不能适用支付审核便利化措施。
四
结语
对于境外投资人而言，QFLP能够协助外资直达中国市场，在进一步深化改革扩大开放的中国获得回报。相较于一般的外商直接投资模式，QFLP本身就体现了更强的投资属性。尤其前海QFLP享受多重政策叠加的优势，在外资进入、运营、退出等几个阶段均可享有便利，对于外资特别是香港投资人而言，是进入中国内地市场的优良通道。
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