ARTICLES
专业文章
新一轮国企改革来袭 | 一文读懂国有资本投资、运营公司进阶之路
新一轮国企改革来袭 | 一文读懂国有资本投资、运营公司进阶之路
2018年7月30日，国务院印发《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），第一次系统性地对组建国有资本投资、运营公司（以下合称“两类公司”）改革试点中所涉及的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、平台运行模式以及相关配套政策作了顶层设计说明，《实施意见》出台迈出了深化国资国企改革、改革国有资本授权经营体制的重要一步，对实现国有资本所有权与企业经营权的有效分离、提高国有资本配置和运营效率具有里程碑式的意义。
一
关于两类公司的政策文件与实践回顾
（一）两类公司的政策“三部曲”
国有资产授权经营体制改革一直是我国国有企业改革的热门话题与难点。20世纪末，时任国务院总理的朱镕基同志访问新加坡时就曾指出中国国企的经营模式和监督机制应当学习“淡马锡模式”。此后，“淡马锡模式”作为国有资本运营的典范广为推崇和研究，但国有资本运营体制的改革却始终未获有效进展。直至十八届三中全会，中共中央才首次提出“明确完善国有资本管理体制，改组组建国有资本投资、运营公司”的政策导向。
2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》先后出台，这两份文件都对改组组建国有资本投资、运营公司提出了要求。此次出台的《实施意见》，是在之前的文件基础上，结合新时期党中央、国务院关于国有企业改革的精神和要求，针对国有资本投资、运营公司改革试点出台的具体规定。可以说, 《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》和《实施意见》共同构成了涉及完善国资监管体系\组建国有资本投资\运营公司的”三部曲” 。除“三部曲”外，《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》也先后涉及国有资本投资、运营的内容，相关政策梳理及主要内容详见附表一。
附表一：国有资本投资、运营公司的政策梳理
1
时间
文件名称
发文主体
主要内容
1、积极发展混合所有制经济，国有资本投资项目允许非国有资本参股。
2013.11.12
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
中共中央
2、完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、及发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。
3、国有资本继续控股经营的自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革。
2
时间
文件名称
发文主体
主要内容
2015.8.24
《关于深化国有企业改革的指导意见》
中共中央、国务院
以管企业为主向以管资本为主转变，一是以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变，准确把握依法履行出资人职责的定位。
二是以管资本为主改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资、运营公司。
三是以管资本为主推进国有资本合理流动优化配置，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。
四是以管资本为主推进经营性国有资产集中统一监管，建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算制度。
3
时间
文件名称
发文主体
主要内容
1、改组组建国有资本投资、运营公司。主要通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建，以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、价值管理、有序进退等方式，促进国有资本合理流动，实现保值增值（国有资本运营公司）；或选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本整合等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构（国有资本投资公司）。
2015.10.25
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》
国务院
2、明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。
3、界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系。国有资本投资、运营公司依据公司法等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况；或以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。
4、开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。
4
时间
文件名称
发文主体
主要内容
2017.5.10
《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》
国务院、国资委
1、突出国有资本运营。围绕服务国家战略目标和优化国有资本布局结构，推动国有资本优化配置，提升国有资本运营效率和回报水平。牵头改组组建国有资本投资、运营公司，实施资本运作，采取市场化方式推动设立国有企业结构调整基金、国有资本风险投资基金、中央企业创新发展投资引导基金等相关投资基金。建立健全国有资本运作机制，组织、指导和监督国有资本运作平台开展资本运营，鼓励国有企业追求长远收益，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2、精简监管事项，增强企业活力。取消一批监管事项（26项），下放一批监管事项（9项），授权一批监管事项（8项），移交一批社会公共管理事项。
5
时间
文件名称
发文主体
主要内容
2018.4.12
《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》
国务院
深化国有资本投资、运营公司等改革试点，赋予更多自主权。继续推进国有企业优化重组和央企股份制改革，加快形成有效制衡的法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，持续瘦身健体，提升主业核心竞争力，推动国有资本做强做优做大。
6
时间
文件名称
发文主体
主要内容
2018.7.30
《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》
国务院
首次系统地对组建国有资本投资、运营公司改革试点中涉及的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、平台运行模式以及相关配套政策做了顶层设计说明，具体内容详见正文文分析。
（二）中央与地方关于两类公司的实践
2014年7月，国资委将中粮集团、国家开发投资公司列为首批国有资本投资公司试点单位；2016 年2月又宣布诚通集团、中国国新两家为国有资本运营公司试点。紧接着 2016年 7 月新增 7 家国有资本投资公司试点，包括神华集团、宝钢、武钢、中国五矿、招商局集团、中交集团和保利集团。最早开展国有投资和运营公司试点的省份包括山东、重庆和广东，其中山东国投集团、重庆渝富集团和广东恒建集团的设计模式具有一定的典型意义。目前已公布的国有资本投资公司和运营公司试点的央企达到 11 家。地方国资也正在积极部署国有资本投资公司和运营公司的试点。根据不完全统计，目前已经公布的中央和地方的国有资本投资公司和运营公司试点企业超过了 100家，试点名单详见附表二。
附表二：中央及地方两类公司试点名单（部分）
1
区域
国有资本投资公司
国有资本运营公司
中央
国家开发投资集团有限公司
中粮集团有限公司
神华集团有限责任公司
武汉钢铁有限公司
中国五矿集团有限公司
招商局集团有限公司
中国交通建设集团有限公司
中国保利集团有限公司
中国诚通控股集团有限公司
中国国新控股有限责任公司
2
区域
国有资本投资公司
国有资本运营公司
北京
北京控股集团有限公司
北京首都旅游集团有限责任公司
上海
上海国际集团有限公司
上海国盛（集团）有限公司
江苏
江苏交通控股有限公司
江苏省国信资产管理集团有限公司
徐州市国有资产投资经营集团有限公司
3
区域
国有资本投资公司/国有资本运营公司
山东
山东省国有资产投资控股公司
山东省鲁信投资控股集团有限公司
兖矿集团有限公司
山东能源集团有限公司
华鲁控股集团有限公司
山东黄金集团有限公司
山东高速集团有限公司
山西
山西焦煤集团有限公司
山西国有资本投资运营公司
陕西
陕西省投资集团有限公司
陕西有色金属控股集团有限责任公司
甘肃
甘肃省国有资产投资集团有限公司
辽宁
辽宁省国有资产经营有限公司
4
区域
国有资本投资公司
国有资本运营公司
吉林
吉林省吉盛资产管理有限公司
吉林省国有资本运营有限责任公司
黑龙江
黑龙江辰能投资集团有限责任公司
黑龙江省投资集团有限公司
河北
河北建设投资集团有限责任公司
河北省国有资产控股运营有限公司
河南
河南能源化工集团有限公司
河南投资控股集团有限公司
广东
广东粤海控股集团有限公司
广东恒健投资控股有限公司
广西
广西投资集团有限公司
广西宏桂资本运营集团有限公司
福建
福建省投资开发集团有限责任公司
厦门市政集团有限公司
云南
云南省建设投资控股集团有限公司
云南省国有资本运营有限公司
海南
海南发展控股有限公司
云南省国有资本运营有限公司
浙江
浙江省能源集团有限公司
浙江省交通投资集团有限公司
浙江省国有资本运营有限公司
安徽
安徽省投资集团控股有限公司
安徽省国有资产运营有限公司
5
区域
国有资本投资公司/国有资本运营公司
江西
江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
6
区域
国有资本投资公司
国有资本运营公司
湖北
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
武汉国有资产经营有限公司
重庆
重庆化医控股（集团）公司
重庆机电控股（集团）公司
重庆商社（集团）有限公司
重庆渝富控股集团有限公司
重庆市水务资产经营有限公司
重庆市地产集团
四川
四川省投资集团有限责任公司
四川发展（控股）有限责任公司
宁夏
宁夏建设投资集团有限公司
宁夏交通投资集团有限公司
宁夏农业投资集团有限公司
宁夏旅游投资集团有限公司
宁夏国有资产投资控股集团有限公司
宁夏国有资本运营集团有限责任公司
内蒙古
内蒙古能源发电投资集团有限公司
包头钢铁（集团）有限责任公司
内蒙古国有资本运营有限公司
新疆
新疆投资发展(集团)有限责任公司
新疆金融投资有限公司
青海
青海省国有资产投资管理有限公司
青海省三江集团有限责任公司
资料来源：中央、各地人民政府、国资委网站，德勤《改组/组建国有资本投资公司和运营公司的思考重点》
二
《实施意见》主要内容解读
改组组建国有资本投资、运营公司，是国有企业改革的重要举措，也是改革国有资本授权经营体制的重要内容,是利用两类平台公司实现国资监管体系从管人管事管资本向管资本转变的重要举措。《实施意见》，包括了试点总体要求、试点内容、实施步骤、配套政策和组织实施，是具体实施操作的规范和指南，相比此前发布的文件，更具体、更翔实、更具有操作性。下文就《实施意见》的主要内容作简要解读如下：
（一）两类公司的功能定位和组建方式
《实施意见》首次明确了两类公司的功能定位，其中国有资本投资公司以战略性核心业务控股的方式主要参与国家重要行业和关键领域，引导产业结构调整和转型升级，提升国有资本控制力、影响力；国有资本运营公司则以财务性持股为主，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。可见，国有资本投资公司的主要任务是部署大战略、控制重要行业关键领域，国有资本运营公司的主要任务是挖掘内在潜力、重构国有资本的资源配置以及合理流动，二者相辅相成，缺一不可。
两类公司的组建将在国资委和国有产业、国有实业公司之间搭建资本运作平台,完成国资委向两类公司放权,两类公司以产权为纽带投资或控股国有产业、实业经营公司,推动国有产业、实业经营公司专注于实体经济和产业发展创新,而两类公司则通过资本运作和价值管理促进国资流动,优化资源配置，提高国资运行效率,实现国有资本运营的专业化。
从组建方式来看，两类公司可采取改组和新设两种方式设立。其中改组方式设立，主要通过无偿划转或市场化方式重组整合。划入国有资本投资、运营公司的资产，为现有企业整体股权（资产）或部分股权。股权划入后，按现行政策加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，采取市场化方式处置不良资产和业务等。结合最近发布的债转股的相关政策法规，我们可以理解，此举在一定程度上是为市场化债转股和去杠杆疏通机制。
（二）两类公司的授权机制
《实施意见》规定按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展两类公司试点。
国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对两类公司履行出资人职责；国有资产监管机构根据试点公司的具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，授权其履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确监管内容和方式，依法落实董事会职权。国有资产监管机构负责对两类进行考核和评价，并定期向本级人民政府报告。
政府直接授权模式下，政府直接授权两类公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。两类公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。政府直接对两类公司进行考核和评价等。
（三）两类公司的治理结构
根据《实施意见》，两类公司设立党组织、董事会、经理层的公司治理结构。
在本轮国企改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》与《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》中就提出了在国有企业改革中加强党建工作，发挥国企党组织的政治核心作用。《实施意见》贯彻了“加强党的建设”的文件精神，要求在两类公司中设立党组织，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。国务院直接授权的国有资本投资、运营公司，应当设立党组。纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构。符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。
《实施意见》对两类公司的功能定位聚焦在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司。因此，两类公司不设股东会，设董事会。董事会的职责事项、人员构成以及下设委员会的规定与《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》基本一致。董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。根据授权方式的不同，执行董事由国务院、地方政府或国资监管机构委派；外部董事由国有资产监管机构根据结构需求，从专职外部董事中选择合适人员担任，并在董事会中占多数；职工董事由职工代表大会选举产生；董事会设董事长1名，可设副董事长，董事长、副董事长由国务院、地方政府或国资监管机构指定。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。外部董事可兼任专门委员会主席，按照公司治理结构的议事规则对公司的重大事项发表相关领域专业意见。
经理层是两类公司的日常运营机构，根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。经理层的人事管理方面，国资监管机构授权的两类公司中，中管企业改组组建的公司，其领导班子及其成员由中央管理；由非中管的中央企业改组组建或新设的公司，其领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。政府直接授权的两类公司党组织隶属中央或地方党委管理，领导班子及其成员由中央或地方党委管理。两类公司的董事长、董事（外部董事除外）、高级经理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
（四）两类公司与企业集团的区别
从中央与地方关于两类公司的试点情况来看，不少企业是通过集团公司来进行国有资本投资、运营试点的，但两类公司与现代企业集团存在着本质的区别，并非对现有集团公司的简单改组或变更。根据财政部部长助理许宏才在《实施意见》吹风会上的发言，两类公司与一般的国有企业集团的区别如下：
1、公司属性不同。现有的企业集团主要是产业集团，本身从事生产经营活动，同时对集团所属企业的生产经营活动实施有效管理。两类公司是国有资本市场化运作的专业平台，本身不从事具体的生产经营活动，按照公司法的相关规定，对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则，切实承担优化国有资本布局，提升国有资本运营效率，实现国有资产保值增值等责任。目前在企业集团层面存在的问题是很多企业集团也承担部分国有资本运营的职能,原有企业集团大部分存在着资本运营和产业经营混同混杂的现状,成立两类公司的目标之一就是将企业集团的资本运营职能回归至两类公司,两类公司负责资本运营和资本的专业化运作,企业集团应注重于实体经济,专注于产业发展与科技创新,从而实现两类公司与企业集团功能定位清晰的划分。
2、涉及领域不同。企业集团基本上都是围绕国有资产监管机构确定的主业，在主业范围内从事生产经营和管理。两类公司是按照国家确定的目标任务和布局领域设立，目的是优化国有资本布局，促进国有资本合理流动。
3、管理方式不同。现有的企业集团主要是以产业为纽带，对所属企业实施管理。两类公司以资本为纽带，以产权为基础，开展国有资本的市场化运作，对所持股企业按照规范的法人治理结构管理。
4、治理结构不同。两类公司与一般性国有企业有所不同，在治理结构上有一些新特点，具体详见上文分析。
（五）其他
除以上内容外，《实施意见》还规定了分级组织、分类推进、稳妥开展的试点步骤。在中央层面，继续深化、完善两类公司的试点工作；地方层面，试点工作由各省级人民政府结合实际情况组织实施。国务院国有企业改革领导小组负责试点工作的组织协调和督促落实。中央组织部、国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委等部门按照职责分工制定落实相关配套措施，密切配合、协同推进试点工作。中央层面的国有资本投资、运营公司试点方案，按程序报党中央、国务院批准后实施。各省级人民政府负责本地区的试点工作，结合本地区实际情况，制定本地区改革试点实施方案，并将改革试点实施方案报国务院国有企业改革领导小组备案。
配套政策方面，《实施意见》要求推进两类公司的简政放权工作，对于所持股企业同时开展混改、员工持股等综合改革试点，完善国企重组整合中涉及到的税收优惠、工商税务登记、国有资本经营预算收支管理等政策。
三
结语
国有资本投资、运营公司改革试点，是贯彻落实党中央、国务院决策部署，深化国资国企改革、改革国有资本授权经营体制的重要举措。《实施意见》的出台，对实现国有资本所有权与企业经营权的有效分离、提高国有资本配置和运营效率具有重要现实价值。至此，国企改革的内涵更加丰富，国企改革“四梁八柱”的主体框架得到进一步夯实，新一轮国企改革有望取得新的突破。
特别声明：
以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“中伦视界”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等试听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。
