实践中，投资者一般通过受让项目公司股权或对项目公司增资的方式股权并购天然气分布式能源项目。

与一般股权并购相似，天然气分布式能源并购项目也需要关注项目公司的历史沿革及存续、股东和股权、税收、劳动人事、重大合同及债权债务、知识产权、关联交易和同业竞争、诉讼仲裁和行政处罚等事项的合规性。除此之外，笔者认为，在天然气分布式能源并购项目的法律尽调中，还须重点关注以下事项：

根据《关于发展天然气分布式能源的指导意见》对天然气分布式能源的定义，从事天然气分布式能源项目运营管理的项目公司，将涉及冷、热（主要是热水和蒸汽）、电等能源的生产和供应。因此，在法律尽调中，须关注项目公司是否已取得从事冷、热、电生产和供应的有效业务资质。

1、电力业务许可（生产类和供应类）

根据《电力业务许可管理规定》，从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。从事输电业务的，应当取得输电类电力业务许可证。从事供电业务的，应当取得供电类电力业务许可证。根据《电力法》，供电企业在批准的供电营业区内向用户供电，一个供电营业区内只设立一个供电营业机构。

但根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》，经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目，豁免发电类电力业务许可。

根据我们与部分能源监管局及能源监管办公室的沟通，天然气分布式能源仅在通过自身配电网对外输电、售电时，需要申请取得供电类电力业务许可，但实践中是否办理，须与属地能源主管部门进一步确认；如通过电网企业的配电网对外输电、供电，则无须单独申请供电类电力业务许可。

因此，在法律尽调中，须根据项目具体情况判断是否需要办理供电类电力业务许可。如有必要，还须与项目属地能源主管部门进一步沟通确认。

2、能源（冷热气）供应的特许经营

根据《市政公用事业特许经营管理办法》相关规定，城市供水、供气、供热等行业，依法实施特许经营的，适用本办法。实施特许经营的项目由省、自治区、直辖市通过法定形式和程序确定。

因此，在法律尽调中，需要关注项目所在地是否对城市供水、供气、供热等行业实施特许经营。实施特许经营的，如天津、河北、山西、湖南等地，须进一步确认项目公司是否已取得合法且持续有效的特许经营权，核查内容包括但不限于：

3、经营范围

项目公司经工商核准的经营范围中应当涵盖供热、供电、供冷等业务，否则存在超范围经营的法律风险。

天然气分布式能源的开发建设，需要履行诸多程序，包括但不限于投资主管部门核准、环保部门环评、电网公司并网验收等。

1、投资主管部门的核准

根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》相关规定，火电站（含自备电站）项目由省级政府核准，其中燃煤燃气火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准；热电站（含自备电站）项目由地方政府核准，其中抽凝式燃煤热电项目由省级政府在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。其中重庆市明确规定，燃煤燃气热电站（含天然气分布式能源）项目由市政府投资主管部门核准；广东省明确规定，天然气分布式能源站项目由地级以上市政府投资主管部门核准。

因此，天然气分布式能源项目属于政府核准项目，在法律尽调过程中，应当核查项目公司是否依法取得地方投资主管部门的核准，包括但不限于：

2、环保部门环评手续

根据《关于天然气分布式能源项目是否列入<建设项目环境影响评价分类管理名录>的复函》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018）》相关规定，天然气分布式能源属于热力生产和供应工程，应当依法编制环境影响报告表，取得属地生态环境主管部门的审批意见。且根据修改前后的《建设项目环境保护管理条例》，2017年10月1日前竣工的项目，应当向生态环境主管部门申请环境保护设施竣工验收，2017年10月1日后竣工的项目，应当自行组织环境保护设施竣工验收，编制验收报告并向社会公开。核查内容包括但不限于：

3、电网公司并网验收

根据《国家电网公司关于印发分布式电源并网相关意见和规范（修订版）的通知》及《关于分布式电源并网服务管理规则》，第一类（10千伏以下电压等级接入，且单个并网点总装机容量不超过6兆瓦的分布式电源）和第二类（35千伏电压等级接入，年自发自用大于50%的分布式电源，或10千伏电压等级接入且单个并网点总装机容量超过6兆瓦，年自发自用电量大于50%的分布式电源）分布式电源可以适用分布式电源并网相关规定申请并网，其余执行国家电网公司常规电源相关管理规定。

在法律尽调中，应当核查项目公司在申请分布式电源并网时先后取得的如下文件：接入系统方案确认单、接入电网意见函（仅适用于35千伏、10千伏项目，下同）；设计文件审查意见；发用电合同、35千伏及10千伏项目调度协议；并网验收意见单。

其中，经确认的接入系统方案、接入电网意见函是开展项目核准和工程建设（设计）等工作的必要文件，设计文件审查意见是开展接入系统工程建设等后续工作的必要文件；并网验收意见单是并网的最终依据。

4、项目建设施工

与一般建设工程的核查相似，天然气分布式能源也需要逐项核查《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及建设工程竣工验收报告等。除此之外，对于天然气分布式能源项目的建设，还须核查承揽分布式电源及其接入系统工程的施工单位的业务资质，根据《承装(修、试)电力设施许可证管理办法(2009修订)》等相关规定，该等施工单位应当持有合法有效的承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证等。

天然气作为天然气分布式能源的燃料，其价格高低直接影响项目的收益。《天然气利用政策》明确要求，坚持以产定需，所有新建天然气利用项目（包括天然气分布式能源项目）申报核准时必须落实气源，并签订购气合同，已用气项目供用气双方也要有合同保障。

近年来，国家发改委先后发布相关规定，理顺非居民用天然气价格，实现存量气和增量气价格并轨，降低非居民用天然气最高门站价格，按照“管住中间，放开两头”总体思路，只监管自然垄断的管网输配气价格，加快放开天然气气源和销售价格，有利于保障天然气的供应，并降低天然气价格，促进天然气分布式能源的发展。

在法律尽调中，须重点核查项目公司是否与天然气供应方签署合适的购气合同，以保障气源，稳定气价；同时须时刻关注国家、地方层面有关天然气价格的政策，以判断项目的稳定性。

2015年的《国家发展和改革委员会关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》只对天然气发电上网电价作了原则性规定，具体管理办法实行省级负责制，即天然气发电上网最高电价不得超过当地燃煤发电上网标杆电价或当地电网企业平均购电价格每千瓦时0.35元，鼓励天然气分布式能源与电力用户直接签订交易合同，自主协商确定电量和价格。各地天然气发电上网电价具体管理办法由省级政府价格主管部门根据上述原则制定，报国家发改委备案。

经梳理，目前，河北、山东根据《国家发展和改革委员会关于规范天然气发电上网电价管理有关问题的通知》规定，对天然气发电上网电价作了原则性规定；陕西、四川规定，天然气分布式发电项目发电电量全部实行市场化交易，由交易双方协商确定；湖北、湖南、河南、广西等地尚未出具统一的规定，而采用一事一议的原则，分别对具体分布式能源项目的上网电价进行单独批复；江西则规定，新建天然气分布式发电项目，其上网电价参照燃煤发电标杆上网电价（含脱硫、脱销和除尘电价，不包括超低排放电价）执行；北京、天津等地针对天然气发电上网电价作了明确规定，具体如下：

因此，在法律尽调中，须重点关注项目所在地省级政府价格主管部门是否针对天然气发电上网电价作了明确规定，如根据当地政府要求，需要就上网电价进行单独批复的，应当核查项目公司取得的批复文件，以确保天然气分布式能源项目投产后，上网电价有法可依。同时，须密切关注项目所在地主管部门对于天然气发电上网电价的不时调整。

鉴于目前天然气发电成本较高，相比于燃煤发电不具成本优势，天然气分布式能源是否能够盈利并持续发展，在很大程度上仍取决于财政补贴。

而目前国家层面对于天然气分布式能源的支持，仍以原则性规定为主，尚未针对天然气分布式能源出台全国性的财政补贴规定，而主要以地方财政补贴为主。

经梳理，目前上海、长沙、青岛和郑州等地已针对天然气分布式能源出台了专门的财政补贴规定，具体如下：

因此，在法律尽调中，须关注项目所在地是否出台明确财政补贴的政策性文件，以及项目公司是否满足该等政策性文件所要求的补贴条件。同时，须密切关注项目所在地主管部门对于天然气分布式能源财政补贴政策的不时调整。

鉴于天然气分布式能源项目的特殊性，在法律尽调中，还须重点关注如下合同的签署及履行情况：

鉴于目前针对天然气分布式能源的相关法律法规，国家层面仍主要偏于指导性或原则性的政策性文件，并没有像分布式光伏项目一样出具专门的管理办法及实施细则，而有关上网电价、财政补贴等政策主要由地方政府规定，各地政策差异较大。就天然气分布式能源并购项目而言，并购方应当时刻关注了解国家、地方层面有关天然气分布式能源新规的出台，咨询法律专业人员，就法律法规未明确规定事宜，取得相关主管部门的明确意见，以尽可能避免或消除收购中涉及的法律风险。