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医药行业会计信息质量专项检查影响前瞻
医药行业会计信息质量专项检查影响前瞻
2019年6月4日，财政部发布《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》，将于2019年7-8月会同国家医疗保障局基金监管司，对77家医药企业开展会计信息质量专项检查。据我们了解，财政部自2019年6月中下旬，即已开始调取相关资料，目前检查工作应当已全面展开。在行业处于多事之秋之际，此次检查受到了高度关注。我们认为，此次检查可能对行业未来发展影响深远。
一、本次医药行业会计信息质量检查概况与特点
本次检查由财政部监督评价局会同国家医疗保障局基金监管司进行，系历史首次。该等政策信号反映出，此次检查重点将不仅限于一般意义上的会计信息质量常见问题，而将更多的结合医药行业本身特点及现状突出问题，进行企业财务摸底，并最终仍着眼于降低药价和医保控费的总体改革目标。
本次检查的77家药企由财政部和医保局共同随机抽取，其中有20多家A股上市公司，包括2018年销售费用排名前五的A股上市药企。此外，亦有三家外资医药公司被抽中。从涵盖领域而言，化学制药、生物制品（含疫苗）、医疗服务、医药商业、中药以及医疗器械六大细分领域，均被此次检查所涵盖。可见，此次抽取的检查对象充分具有行业代表性。
从财政部通知内容来看，本次检查主要关注医药企业费用、成本和收入的真实性问题，特别是直指销售费用的列支是否有充分依据，是否真实发生。鉴于通知内容已在业内广为流传，我们在此不再赘述。
此次检查的一个突出特点，是强调延伸检查、穿透式检查。例如明确指出“是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位”，“是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象”等。基于行业现状，这也是此次检查引起高度关注，乃至令部分被列入检查范围的企业感受到较大压力的主要原因之一。在延伸、穿透式检查下，企业的不合规费用支出被发现的风险很高。
通过本次检查，医药企业的费用、成本、收入等各方面财务内容，将被监管层深入剖析。在调查研究并掌握了第一手数据的基础上，监管层将能够进一步具体梳理药价形成机制，为综合整理药价虚高、进一步推进带量采购等政策实施、乃至出台更多相关监管改革政策打下基础。
同时，鉴于医药企业近年来销售费用快速增长，与“两票制”改革直接相关。此次检查也可能给监管层回顾“两票制”改革成果、进一步填补可能的制度漏洞打下基础。
从我们与部分被抽中企业的沟通情况来看，由于经营模式的不同特点、合规与内控制度的贯彻实施力度不同，目前外资背景医药企业面对此次检查的信心相对较足，部分时常接受审计监督的国企尤其是央企下属药企也较为坦然，而其他部分企业则情况不一。
二、财政部会计信息质量检查制度解读
尽管此次检查才引起医药行业高度关注，但实际自1999年起，会计信息质量检查就已成为各级财政部门每年开展的常规性工作，且每年均向社会发布会计信息质量检查公告。检查由财政部、财政专员办（机构改革后的财政部各地监管局）与各省级财政部门联合开展，检查过的行业涉及多个社会热点行业，如房地产、银行、证券、保险、互联网、能源、交通通信、商品零售、医药卫生等。
会计信息质量监督检查，是财政部监管部门的主要职责之一，其法律与规范依据包括《会计法》、《注册会计师法》和会计准则。《会计法》第32条规定：“财政部门对各单位的下列情况实施监督：（一）是否依法设置会计帐簿；（二）会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整；（三）会计核算是否符合本法和国家统一的会计制度的规定；（四）从事会计工作的人员是否具备专业能力、遵守职业道德。”
根据《财政部门监督办法》（财政部令第69号），财政部在检查时可以采取的措施包括：要求监督对象按照要求提供与监督事项有关的资料；调取、查阅、复制监督对象有关预算编制、执行、调整和决算资料，会计凭证和账簿、财务会计报告、审计报告、账户信息、电子信息管理系统情况，以及其他有关资料；经县级以上人民政府财政部门负责人批准，向与被监督单位有经济业务往来的单位查询有关情况，向金融机构查询被监督单位的存款；对不属于本部门职权范围的事项，应当按照规定程序移送有权机关处理。
可以看出，此次检查中引起高度关注的“延伸检查”提法，有明确的法律依据。
从此前此类检查案例来看，关注的问题一般是财务、会计处理本身问题，例如：（1）以假发票报账；（2）迟延或提前确认收入、不计或少计成本，少缴或迟缴税款，在不同年度调节利润；（3）虚增资产和收入规模；（4）隐瞒收入、多计费用；（5）私设小金库；（6）企业财务人员业务水平和企业内控水平不达标等。而此前针对医药企业开展的此类检查，也并没有深入到医药企业的营销模式层面。当然，鉴于此次财政部会同国家医保局检查，情况很可能将有所不同。
此类检查的处理后果主要包括：（1）责令整改；（2）调整会计账务，补缴相关税款；（3）缴纳罚款；（4）对直接责任人予以罚款、吊销会计从业资格证书、建议撤换会计负责人；（5）移送其他部门处理。
就此次检查而言，对药企压力最大的，一方面是税款补缴，另一方面将是潜在的“移送其他部门处理”。
三、本次检查的长远影响
除检查所发现问题带来的直接处罚后果外，本次检查在当下医保控费的医改大背景下，还可能会给医药行业带来长远影响。
如果本次检查，发现重大的税务违法、商业贿赂、上市公司虚假陈述、GMP内控造假等案件线索，财政部门会将案件线索移送税务、市场监督（含药监）、证监、公安、纪检监察等有权机关处理。而这些有权机关如果将之作为典型案例处理并公开，可能会对药企某些经营模式带来制度性冲击。
此外，若本次检查发现存在普遍性问题，不排除后续会形成财务、会计、税务常态化检查机制，或者监管层作出普适结论，则药企过去存在的经营与财务不合规行为将难以为继。特别是未开展实际交易，而通过第三方（部分所谓的CSO）套取销售费用；名为招待费、咨询费等学术推广费用，实为公关费用、医生回扣；员工报销、虚假薪酬套现等等。以及在“高开高返”模式下的不适当操作，如果被认定与“两票制”改革形成负面对冲，可能将迅速遭到打压。
进一步的，如果监管层认为通过检查获取到了第一手资料，摸清了药企的财务家底和药价的传导机制，则更大范围内的带量采购必将进一步铺开，药品与医疗器械流通费用必将被进一步挤压，而有关药价体制的综合改革措施也将继续酝酿。
当然，鉴于此次检查范围广、任务重，而检查时间实际只有两个月左右，检查的实际执行力度、挖掘深度、方法手段等，都还存在较大不确定性。
四、企业未来应对建议
就此次检查而言，鉴于基本检查手段即是查账，在大数据信息化监管时代，被抽中企业临时抱佛脚式的应对将十分困难，更多考验的是企业日常财务和合规管理水平。
虽然此次检查的结果、结论、影响尚待观察，但监管层挤压药品与医疗器械流通费用、综合治理药价虚高的决心毋庸置疑。此种形势下，高风险经营模式的生存空间将不断缩小，此前劣币驱逐良币的市场竞争秩序正逐步拨乱反正，合规经营将是医药和医疗企业企业可持续发展的唯一途径。这看似老生常谈的口号，在改革与监管措施不断升级、密集配套出台的背景下，已经越来越现实。
如我们反复宣讲的，企业合规管理工作重点包括：结合现行法规政策，建立销售、推广行为指南，明确企业允许和禁止的销售、推广行为；建立或完善内部销售、推广行为审批和监督管理的办法及流程；梳理企业销售、推广行为所涉及的费用，摒弃无合理性乃至违规费用；完善公司财务制度，对销售费用支付确立标准和审查流程；建立并完善第三方（包括代理商及CSO等）管理制度，对第三方行为给予恰当管理和监督；完善公司合规管理体系，建立恰当的管理留痕机制等等。
进一步的，结合此次检查结束后的公开信息与问题处理情况，行业内此前对某些敏感问题乃至企业营销模式的认识、看法与实践，也可能需要根据监管层之意见与结论重新调整，我们将予以跟进关注和及时分享。
