一个月前开曼颁布的《2020年私募基金法》彻底颠覆了美元基金的监管框架，在市场上引起了强烈的反响和众多的疑问。开曼金融管理局（“CIMA”）于前天（3月2日）紧急颁布了问答，试图对大家的疑问做一些基本的回应。今天我们将介绍这个回答的一些主要内容。

长期以来，在美元基金领域，开曼PE基金和对冲基金的活动在法律和合规方面是两个互不交叉的平行宇宙。这个奇怪存在的、互不干扰的平行宇宙的起源是开曼的《共同基金法》：《共同基金法》将开放式基金（主要是对冲基金）和封闭式基金（通常是PE基金）区分开来，规定CIMA对私募基金的监管仅适用于前者，而不适用于后者。这一历史现状被开曼一个月前颁布的《私募基金法》彻底颠覆，《私募基金法》在历史上首次将封闭式基金纳入CIMA的监管雷达之下，并制定了全方位的监管体系，是美元PE基金立法的一个历史性的里程碑（请参考我们往期文章：《开曼私募基金法正式出台》）。

《私募基金法》的颁布点燃了市场上对这一全新立法和监管框架的焦虑情绪，颁布后的一个月CIMA收到了不少有关PE基金的注册和持续合规要求的讨论和问询，做为对这些问询的回应， CIMA于2020年3月2日发布了一项通知，对一些相关的常见问题进行了回答。从这些回答中，大家可以看到《私募基金法》下CIMA对PE基金的监管幅度远远超出了去年6月18日颁布的《经修订的证券投资业务法（2019版）》（请参考我们往期文章：《美元基金系列 | SIBL修改，开曼金管局封神Almighty?》及《美元基金系列 | SIBL修改，开曼金管局封神Almighty? (下)》），将给予PE基金和对冲基金类似的监管。从此，美元基金的江湖不再是过去的江湖，因为从CIMA监管的角度来说，PE基金和对冲基金这两个长期毫无交集的平行宇宙将逐渐趋同。

首先，在私募基金的注册方面，CIMA列举了12个常见问题，详情如下：

（1）如何提交私募基金注册申请？

答：私募基金的注册申请将以电子方式提交，在CIMA电子提交系统（REEFS）网站上进行。这个跟对冲基金类似（请参考我们往期文章：《美元基金系列 | 华尔街之狼？让我们画出对冲基金真实的模样》）。

（2）根据《私募基金法》，私募基金注册需要提交哪些文件、支付哪些费用？

答：CIMA要求申请注册的私募基金提交以下文件：

1. REEFS申请表（APP-101-77）；

2. 公司成立/注册证书（视情况而定）；

3. 章程性文件（组织章程大纲和细则/信托契约/合伙声明（视情况而定））；

4. 配售备忘录/条款摘要/募资材料（视情况而定）；

5. 审计师的同意书；

6. 行政管理人的同意书（如适用）；

7. 架构图；

8. 申请费。

关于第5项“审计师的同意书”，CIMA表示，如果在基金注册时尚未完成对CIMA批准的本地审计师的选任，可以在没有审计师的同意书的情况下进行申请，但是该同意书必须在该私募基金提交第一套经审计的账目之前提交给CIMA。CIMA对PE基金的审计师方面的要求已经跟对冲基金趋同了。

而关于第8项“申请费”，CIMA表示，在过渡期内（即2020年2月7日至8月7日，下同）注册的基金不用支付年度注册费，但需要支付300开曼元的申请费。在过渡期结束后注册的基金将需支付3,500开曼元的年度注册费和300开曼元的申请费。

（3）私募基金申请将在何种情况下会被视为手续完成且可供CIMA处理？

答：在CIMA开始处理注册申请之前，所有第2问的回答中所述的相关文件和款项必须已提交/支付给CIMA。

（4）CIMA在什么情况下会拒绝私募基金的注册申请？

答：若提交的文件不正确或不完整，私募基金的注册申请将被拒绝。

（5）在使用私募基金法中的基于风险的方法的前提下，CIMA将如何确保能够及时处理私募基金的注册申请？

答：对于已提交完整申请文件的私募基金，若CIMA在其提交的资料中没有不利发现，则CIMA将在所述时间表内进行处理和批准。

可能影响注册周期的因素包括：

• 对基金运营者或基金管理人士进行的适当性检查中发现不利因素；和/或

• 基金、关联集团实体、基金运营者、基金管理人士等正在被合规调查或刑事调查。

（6）私募基金的注册证书上将显示什么日期？

答：私募基金的注册日期为CIMA收到完整申请材料的日期，即私募基金按照私募基金法的要求提交/支付所有文件、费用和资料的提交日期。

（7）CIMA会将“四眼原则”扩展到私募基金吗？

答：会。申请者如属公司(即公司制基金)，则至少要有两名董事（四眼原则指的是要求两个自然人董事，即至少两名董事须是自然人，公司董事不包括在这个数字的统计中）。这个要求与对冲基金相同。

（8）两名董事测试是否适用于私募基金的普通合伙人或公司董事？

答：是。对于私募基金的普通合伙人或公司董事，CIMA要求至少要任命两名自然人作为它们的董事。

（9）在私募基金注册申请过程中，是否需要提交募资材料或要约文件？

答：是。注册时需要提交募资材料、条款摘要或要约文件的副本。

（10）如何处理在CIMA注册的私募基金下的替代投资实体（Alternative Investment Vehicle）？它们也需要单独注册吗？

答：不需要。替代投资实体不需要单独注册，但是，在私募基金注册时将收集与每个此类实体有关的信息，而且作为私募基金持续合规义务的一部分，私募基金必须向CIMA报告该等信息的任何更改。

（11）非开曼的私募主基金（即未在CIMA注册）下的开曼替代投资实体将如何处理？

答：根据私募基金法的规定，符合私募基金定义的开曼替代投资实体将需要注册。但基金整体架构中的任何替代投资实体均可以按照问题10中所述的方式处理注册问题。

（12）处于清算/清盘程序阶段的私募基金，或在过渡期结束之前开始清算/清盘程序的私募基金是否需要向CIMA提交注册申请？

答：根据相关法律，如果私募基金能向CIMA提交证据（决议、审计师确认等）以证明其清算/清盘程序将在过渡期结束之前完成，则该私募基金无需申请注册。

就持续合规而言，CIMA列举了7个问题，分别涉及审计要求、资产估值和现金监管三大方面，详情如下：

（1）私募基金的审计要求是什么？

答：根据私募基金法第13（1）条的规定，私募基金必须每年由CIMA认可的审计师对其账目进行审计。私募基金还必须在每个财政年度结束后的六个月内，将其经审核过的账目以及基金年度申报表（“FAR”）提交给CIMA。

（2）2020年是否需要对私募基金进行审计？

答：需要。私募基金必须在财政年度结束后的六个月内或在CIMA许可的延长期限内对其2020财政年度进行审计。

（1）私募基金法第16条下的估值要求将如何应用于持有不受定期估值约束的资产的私募基金？

答：私募基金资产的估值应按照私募基金的估值政策进行。私募基金的估值应至少每年进行一次。CIMA将发布相关规则，以建立CIMA关于私募基金资产估值的政策和程序。

（2）即使投资者未提出要求，CIMA也会要求私募基金对其资产进行年度估值吗？

答：会。良好市场惯例是由基金确保其投资者了解该基金的表现。CIMA认为，尽管投资者明知在相关基金文件中指定的时间段完成之前，私募基金将不会就任何投资者出资进行分配，但投资者仍应持续了解该基金的表现。私募基金法为私募基金提供了各种履行其使投资者知悉的义务的方式。

（1）私募基金是否需要从内部进行现金监管？

答：就现金监管职能而言，私募基金可以选择（由投资管理人）在内部进行现金监管，或聘请独立第三方以确保此项职能的进行。若在内部进行现金监管，私募基金审计师在签署经审计的财务报表时，必须确认该等现金监管在整个审计年度期间持续进行。

（2）现金监管的程序是否合适是由CIMA来判断还是由私募基金自行判断？

答：CIMA在评估私募基金的现金监管程序时，将在基于该基金的投资策略，并且考虑到该基金持有的资产类型的前提下，确认该等现金监管程序对该基金而言是否足够。CIMA将发布相关规则，以建立有关私募基金现金监管要求的政策和程序。

（3）CIMA是否会审查私募基金的现金监管程序，并对是否有必要改进提出建议（在不涉及罚款风险的前提下）？

答：所有受监管的基金都将受到CIMA的持续监管，并且按照当前的做法，CIMA将在基金出现问题时采取与其违规严重性相称的方式进行解决。