以下为联交所公布的2020年6月15日深港通下的港股通和沪港通下的港股通日成交额情况：

内地企业（“投资者”）通过港股通购买香港上市公司（“目标公司”）发行的股票（“收购交易”），需考虑投资者主体资格的合规性、港股通交易流程、审批程序（如投资者为国有企业所涉及的国资审批程序）、香港上市公司披露以及交易过程中所涉及的法律风险。由于该等收购交易涉及中国内地和香港的法律，须从中国内地和香港法律两个角度考虑上述问题。

笔者根据项目实操经验，以深港通为例，在本文中就上述要点进行剖析。

根据《深圳证券交易所深港通业务实施办法（2020年3月修订）》（“《实施办法》”），个人投资者参与港股通交易，应当至少符合下列条件：

• (1) 证券账户及资金账户资产合计不低于人民币50万元；

• (2) 不存在严重不良诚信记录；

• (3) 不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的禁止或者限制参与港股通交易的情形。

根据《实施办法》及《深圳证券交易所港股通投资者适当性管理指引（2017年修订）》（深证会【2017】189号）（“深证189号文”），机构投资者参与港股通交易，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及业务规则的规定。但该等规定下，对于机构投资者并无类似于前述个人投资者参与港股通交易所需满足的证券账户及资金账户最低资产等方面的明确要求。

虽然上述规定未对机构投资者的主体适格性提出特殊要求，但根据深证189号文，投资者应根据港股通投资者适当性条件及自身的风险承受能力审慎决定是否参与港股通交易，且投资者应遵循买者自负原则，不得以不符合投资者适当性条件为由拒绝承担港股通交易及交收责任。

在实践中，港股通投资者适当性管理有赖于证券公司就此制定的标准、程序、方法和保障措施。证券公司须考量投资者的资产状况、资产水平、风险承受能力等方面的情况，明确投资者的分类、产品或服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出明确的适当性匹配意见。

投资者须按规定向证券公司提供相关信息，该等信息须真实、准确、完整，且当该等信息发生重要变化可能影响其分类时，投资者应及时告知证券公司。

现行香港法律并不规制买卖联交所上市证券投资者的资格，也不就投资者的资格进行区分。原则上，在一般情况下，任何国籍、任何地方成立的机构（包括公司、法团、基金或其他形式存在的实体）均可以在场内及场外买卖联交所上市公司证券。

根据《实施办法》，下列股票（“标的股票”）可以通过港股通进行交易：

• (1) 恒生综合大型股指数成分股；

• (2) 恒生综合中型股指数成分股；

• (3) 恒生综合小型股指数成分股，且成分股定期调整考察截止日前12个月港股平均月末市值不低于港币50亿元，上市时间不足12个月的按实际上市时间计算市值；及

• (4) A+H股上市公司在联交所上市的H股。

属于上述第1点第（1）至（3）项规定且不属于第（4）项规定范围的具有不同投票权架构的公司股票，在首次纳入标的股票时还应同时满足下列条件：

• (1) 在联交所上市满6个月及其后20个港股交易日；

• (2) 考察日[1]前183日（含考察日当日）中的港股交易日的日均市值不低于港币200亿元；

• (3) 考察日前183日（含考察日当日）港股总成交额不低于港币60亿元；

• (4) 上市以来股票发行人和不同投票权受益人未因违反联交所对具有不同投票权架构的公司企业管治、信息披露以及投资者保障措施等方面的规定，而受到联交所公开指责、其他公开制裁或者触发不同投票权终止的情形；和

• (5) 深交所认定的其他条件。 

实践中，投资者无需根据上述条件对联交所上市股票进行筛选。深交所和上交所每日都会于其官网公布并更新港股通股票名单，投资者可留意该等名单并选择名单上的股票进行交易。

投资者应通过深市人民币普通账户进行港股通交易，并委托一家内地的证券公司，与其签订委托协议。证券公司与投资者签订委托协议前，应当向投资者充分揭示港股通交易风险，并要求投资者签署风险揭示书。委托协议和风险揭示书的必备条款须符合深交所的规定。

证券公司基于其与深交所在香港设立的证券交易服务公司（即中国创盈市场服务有限公司）（“服务公司”）签订的服务合同，经由服务公司向联交所进行申报，买卖规定范围内的联交所上市的股票。港股通交易以港币报价，以人民币交收。

投资者取得的证券（“投资者股份”）托管于证券公司，证券公司交由中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算” ）存管。中国结算作为名义持有人，将投资者股份以其名义存管在香港中央结算有限公司（“香港结算”），通过香港结算行使对目标公司的权利。

投资者股份将以香港结算有限公司的名义登记于香港联交所上市公司的股东名册。中国结算出具的证券持有登记记录是港股通投资者享有投资者股份权益的合法证明。

在参与上市公司投票方面，由中国结算汇总申报期内投资者投票意愿后，向香港结算提交。投资者可根据香港联交所上市公司的安排对同一项议案投赞成票、反对票或弃权票。

为确保在香港结算规定的投票截止日之前向其提交投资者意愿征集结果，中国结算对投资者设定的意愿征集期通常比香港结算的征集期稍短。投资者应留意中国结算的相关意愿征集期，以能够在规定的时间内做出有效投票。

<交易流程图>

(1) 根据香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）第XV部，上市公司股东须在以下事件发生时，向香港联交所及有关的上市公司发出通知：

• (a) 持有上市公司5%或以上任何带有投票权的股份类别的权益的个人及公司，必须披露其在该上市公司带有投票权的股份的权益及淡仓；

• (b) 该股东持股量的百分率数字上升或下降，导致该股东的权益跨越某个处于5%以上的百分率整数（例如，持股权益由6.8%增至7.1%，即跨越7%时需披露其权益变动）。

(2) 根据香港《证券及期货条例》第XV部提交的具报及报告必须通过线上权益披露系统以电子方式向香港联交所提交，具报时限是3个营业日。

(1) 投资者通过港股通收购香港上市公司股份，如果达到上述香港《证券及期货条例》第XV部所述的股权权益披露要求，则需履行相应的申报责任。

(2) 如果：(i) 在港股通交易完成前，投资者并未直接或间接持有任何目标公司的股份；(ii) 投资者通过港股通交易取得的股份将会占目标公司的总已发行股份的5%以下；(iii) 目标公司的董事（包括过去12个月内曾任目标公司的董事）、最高行政人员、大股东、控股股东及其各别的联系人皆是投资人的独立第三方，则除了因知悉任何内幕消息而不得进行证券交易的情况，港股通交易通常并不涉及目标公司或投资者需就拟议交易取得任何香港监管机构的审批、许可、授权，亦不需就拟议交易作出任何公开披露。

(3) 如果投资者未达到上述香港《证券及期货条例》第XV部所述的股权权益披露要求，但日后增持目标公司股份，则仍可能引起披露股权责任。披露责任也可能会因为其他人的行动而产生，例如因上市公司回购股份或因上市公司配售新股份而引起的股东持股比例变动。

由于香港证券市场和内地证券市场间存在诸多制度差异，投资者在进行港股通交易时要多加小心，既要了解两地法律制度差异，也要注意港股通交易规则本身的风险。

(1) 涨跌幅限制与股价波动

香港证券市场有市场波动调节机制，但不设置涨跌幅限制，且港股实行T+0交易机制，因此单日内个股可能出现大幅价格波动。例如，2015年7月27日，汉能薄膜发电的股价在25分钟内从开盘价的7.35港元骤跌至3.91港元，后香港证券及期货事务监察委员会介入调查并将其从恒生大型股指数中剔除，汉能薄膜发电被调出港股通的标的范围。

(2) 退市制度

香港证券市场没有退市风险提示、退市整理等安排，相关股票可能存在直接退市的风险。港股通股票一旦退市，投资者将面临无法通过港股通买卖相关股票的风险。

如本文第二点所述，并不是所有香港上市公司股票都可以通过港股通进行交易，港股通仅限买卖规定范围内的股票。另外，标的股票可能会因相关指数实施股份调整等原因，导致其不再符合标的股票范围的，而被调出标的股票名单。被调出的股票仍属于联交所上市股票的，不得通过港股通买入，但可以卖出。由于标的股票名单会动态调整，因此投资者须持续关注标的股票名单调整情况。

港股通交易存在每日额度控制，深交所于2018年4月11日将港股通每日额度从105亿元人民币调整至420亿元人民币（2019年5月1日生效）。服务公司对港股通每日额度的使用情况进行实时监控，并在指定网站公布额度使用情况。

如当日额度在联交所开市前时段使用完毕的，证券公司基于其与服务公司签署的服务合同，将暂停接受相应时段后续的买入申报（但仍接受卖出申报）。如当日额度在联交所持续交易时段或收市竞价时段使用完毕的，服务公司将停止接受当日后续的买入申报（但仍接受卖出申报）。

建议投资者在通过港股通买入目标公司股票前与证券公司就该等问题进行讨论，密切留意当日额度余额，确定购入策略。

值得注意的是，由于内地和香港法律均未对内地投资者通过港股通购买香港上市公司股票的投资金额和持股比例做出限制，只要不超过上述港股通交易的每日额度，投资者便可以尽可能多地购买香港上市公司股票。若超过港股通交易的每日额度，投资者也可选择于不同港股通交易日多次购买。

因此，通过港股通购买港股并成为香港上市公司股东的案例屡见不鲜。例如2017年12月6日，中国平安集团下属的平安资产管理公司向联交所申报，其通过港股通累计买入汇丰控股（00005.K）1,017,946,172股，持股比例为5.01%，成为汇丰控股的重要投资者之一[2]。

理论上，投资者甚至可以通过港股通获得香港上市公司的控股权并根据上述交易后行权流程参与香港市场公司行为[3]。但须注意的是，购入港股数量太多可能会触发强制要约收购。

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则26，若有人（包括两个或以上一致行动人）取得一家上市公司的30%或以上的投票权，或他的股权在30-50%这个范围内增加2%（增加的幅度以他购买股份前12个月内的最低持股百分比计算），须向上市公司的所有股东做出要约，提出收购他们的股份。 

在参与香港市场公司行为方面，由于投资者参与相关公司行为需经由中国结算，因此可能会产生时间上的迟延，例如：

(1) 在现金红利派发业务中，在收到香港结算或上市公司派发的外币红利资金后，中国结算要在3个港股通交易日内进行换汇、清算、发放等多项业务处理，投资者收到上市公司现金红利的实际到账日可能较于香港结算公布的派发日有所延后；

(2) 在送股、以股息权益选择认购股份等业务中，中国结算在收到香港结算派发权益证券到账当日或次日进行业务处理，相应权益证券可在处理日的下一个港股通交易日上市交易。因此，港股通投资者权益证券可卖首日可能较香港市场晚一个港股通交易日。

根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》的规定，中国结算暂不提供新股发行认购、超额供股和超额公开配售等服务。因此，投资者通过港股通业务暂不能参与新股发行认购。

港股通为内地投资者购买香港上市公司股份提供了便捷的交易方式。港股通交易涉及内地和香港两地的证券市场机制，在通过港股通购买香港上市公司股份前，投资者须熟悉港股通的交易规则及香港证券规则、了解港股通交易的主要风险，寻求专业的意见，并视情况聘请法律和财务顾问对目标公司展开尽职调查，以评估交易的可行性及风险。

[2] 黄蕾.平安资管通过港股通成为汇丰控股重要投资者.http://news.cnstock.com/news,bwkx-201712-4160943.htm，2017-12-06/2020-06-12.

[3] 公司行为是香港证券市场对包括派发现金红利、股票红利、投票、供股、公开配售、公司收购、分拆合并等涉及上市公司及股票相关业务的统一用语。