与澳大利亚、香港类似，在上述各国法律体系内，债权人无需取得法院判决或仲裁裁决，即可向债务人发出法定索债函，要求对方在规定期限内还债或与债权人达成还款协议。除非债务人按时还债或有合理充足的理由向法院申请废止该函或取得禁制令（Injunction），否则债务人就会被认定为“无力偿债（Insolvent）”，从而触发破产或清盘程序，并引起债务人的贷款违约、担保违约、债券违约、投融资协议违约、必须在交易所披露（从而引发股价下跌、融资能力受限）、以及董事个人责任等一系列严重后果。

下表总结了各国法定索债函制度的基本规定：

许多欠债公司虽然在中国内地注册成立，但其在上述国家往往有业务经营和资产。这时，内地债权人可以尝试根据上述国家法律向欠债公司发出法定索债函，并依此提请清盘程序，以执行欠债公司在该国的相关资产。

在Re Real Estate Development Co [1991] BCLC 210一案中，法官确立了英国法院对注册于英国境外的公司行使清盘管辖权的条件为：

• (一) 境外公司必须与英国拥有充分联系（Sufficient Connection）；

• (二) 必须有清盘令将使清盘申请人获益的合理可能；以及

• (三) 法庭可以对至少一位就公司资产分配享有权益的人士行使管辖权。

其中，“充分联系”是申请人需要证明的重点。从相关判例来看，法院通常会综合考量以下因素：

• (一) 境外公司在该国有大量资产；

• (二) 境外公司在该国有经营或营业地；

• (三) 境外公司在该国拥有重大利益；或

• (四) 境外公司选择该国法律作为相关交易文件的解释或争议解决应适用的法律等[7]。

新加坡、新西兰、BVI等国的法律都沿袭英国普通法，英国的相关判例也会被该等国家所援引，故以上原则大体可在该等国家通行适用。 

当欠债公司没有按照法定索债函的要求进行还款或使其废止，且进入清盘程序，如果董事在公司资不抵债（Insolvency）时继续进行相关交易，则董事将会承担个人责任。

(一) 英国

当董事意识到公司资不抵债时，应善尽合理注意义务并立即停止相关交易，包括但不限于发货、开发票、付款或尝试融资等。否则，根据董事当时的主观意图，其可能会被指控从事不当（Wrongful Trading）或欺诈性交易（Fraudulent Trading），而面临：

• 1、被取消董事任职资格（最长可达15年）[8]；

• 2、个人承担公司部分或全部债务（当公司资金不足以偿还债权人时）；以及

• 3、被处以罚款、其他处罚甚至监禁。

须注意，在2020年3月1日至9月30日期间，法院可能考虑到疫情影响，而赦免董事从事使公司[9]或债权人财务状况（Financial Position）恶化的不当交易而应付的个人责任，但董事仍应履行避免不当交易的法定义务。

(二) 新加坡

在Federal Express Pacific Inc v Meglis Airfreight Pte Ltd [1998] SGHC 417一案中，新加坡最高法院认为，当董事个人的行为造成公司资不抵债时，董事对债权人负有诚信义务（Fiduciary Duty）。另外，董事在明知没有合理可能还债的情况下仍促成债务的形成，将被认定为欺诈性交易[10]。董事将：

• 1、个人承担部分或全部债务；

• 2、被公司主张衡平法上的救济；

• 3、被处以不超过5000新加坡元的罚款[11]；以及

• 4、面临监禁[12]。

(三) 新西兰

为减轻新冠疫情对经济的影响，新西兰出台了“安全港”制度[13]，即公司董事在2020年4月3日至2020年9月30日期间，如果出于以下原因，而决定公司在无偿债能力时继续交易或创设新的责任，将不被认定为违反董事义务：

• 1、董事真诚地认为，受疫情影响，公司正面临或在未来6个月内会面临重大流动性困难；

• 2、公司在2019年12月31以前是有偿债能力的；以及

• 3、董事真诚地认为，公司有能力偿还2021年9月30日及之后到期的债务（因为交易条件的改善或者公司能够与债权人达成和解等）。

须注意，董事仍应履行诚信和为公司最大利益行事的义务[14]，否则将面临最高5年的监禁或最高20万新元的罚款。

(四) BVI

如果法庭采纳，在公司清盘开始前的任何时候，董事知道或应该知道没有合理的希望使得公司可以避免清盘程序，却继续进行相关交易（“无偿债能力下的交易”）；或者公司相关业务的开展是为了欺骗公司债权人或出于其他欺诈目的（“欺诈性交易”），则董事将对该等交易承担个人责任，在法院判定的数额内向公司资产亲自出资或被取消董事的任职资格[15]。

一旦产生债务纠纷，很多债权人通常倾向在中国境内提起诉讼，但是争议的财产或诉讼的一方往往在海外，这就需要向国外法院申请执行中国判决。

反之，如果债权人在国外当地通过法定索债函，成功取得对债务人的破产或清盘判决，则债权人同样可依据相关程序向中国法院申请执行债务人在中国的资产。即使不能直接执行，也可以将外国法院判决作为证据，在中国另行起诉。

此外，外国法院的判决也可在普通法国家或地区之间相互执行。例如，英国判决可以在香港依据有关程序得以执行。这也为债权人提供了又一有力武器，即只要债务人在中国境外其他国家/地区拥有资产，就有可能被执行。

(一) 法律渊源

1、国内法

大部分国家的国内法皆规定了承认与执行外国判决的条件和程序。例如，根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，外国法院判决在中国法院得到承认和执行主要有两种途径：

• （1）基于两国之间有效的条约或公约；或

• （2）基于两国间的互惠关系，

且同时不能违反中国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益。

2、双边条约

例如，中国已与39个国家签订了涉及民商事的双边司法协助协定或条约，生效的有37项。其中，与新加坡、韩国、泰国与比利时等4个国家签订的协定或条约没有规定承认和执行外国法院判决的制度[16]。

3、国际公约

海牙国际私法会议早在1971年便制定了《关于承认和执行外国民事和商事判决的公约》，但仅有3个国家批准加入，并没有发挥应有的功能。2016年6月，海牙国际私法会议开始组织政府间谈判，直到2019年7月2日，中国对《承认与执行外国民商事判决公约》谈判文本（即会议最后文件）进行了签署确认。虽然该公约尚未正式生效，但未来一旦实施，将为民商事判决的承认和执行提供统一规范，从而对中国涉外民商事诉讼产生影响。

4、普通法原则

在适用以上法律渊源之外，普通法国家法院还可根据以下普通法原则来承认与执行外国判决[17]：

• （1）相关判决是最终判决；

• （2）相关判决的内容是判令支付一笔数额确定的金额，而非其他义务履行等；以及

• （3）根据该国法律规定，作出判决的法院须具有管辖权。

另一方面，普通法下，也规定了拒绝承认与执行外国判决的理由：

• （1）以欺诈（Fraud）手段取得判决;

• （2）判决违反公共政策(Public policy)；

• （3）判决违反自然正义（Natural justice）；或

• （4）判决是惩罚性判决或税务类债务。

(二) 相互承认与执行对方法院判决的实践

1、英国判决

截至目前，英国法院没有承认及执行过中国法院生效判决。但2015年，英国高等法院法官在荷兰某船运公司诉中国某国有银行案[18]中，明确中国法院判决在英国法下可以被承认和执行，并详细阐述了承认和执行中国法院判决所需具备的条件和标准。

另一方面，中国法院亦未有承认及执行英国法院判决的先例。在北京市第二中级人民法院（2004）二中民特字第928号判决书中，法院认为，由于中国与英国之间没有缔结或者参加相互承认和执行法院判决、裁定的国际条约，亦未建立相应的互惠关系，所以，英国高等法院的相关判决不符合中国法律规定的承认外国法院判决效力的条件，从而裁定对该案中英国高等法院的判决的法律效力不予承认。

2、新加坡判决

中国已与新加坡签署了《中华人民共和国和新加坡共和国关于民事和商事司法协助的条约》，但司法协助的范围限定为以下内容：

• （1）送达司法文书；

• （2）调查取证；

• （3）承认与执行仲裁裁决；以及

• （4）相互提供各方有关民商事的法律及诉讼方面司法实践的资料。

所以，相互承认与执行对方法院的判决并未规定在该条约之中。但是，在Giant Light Metal Technology (Kunshan) Co Ltd v Aksa Far East Pte Ltd [2014] 2 SLR 545一案中，新加坡法院首次承认并执行中国判决。2016年，南京市中院基于互惠原则，在高尔集团股份有限公司（Kolmar Group AG）与江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司申请承认和执行外国法院民事判决一案中，裁定承认和执行新加坡高等法院的民事判决。该趋势有助于今后债权人在中国申请执行新加坡相关判决。

3、新西兰判决

2014年3月11日，申请人陈某在新西兰高等法院提起诉讼，要求执行福建省高级人民法院针对被告人林某作出的金钱给付判决。在满足相关条件下，新西兰法院最终支持了中国法院判决。但是，中国法院虽然承认了多例新西兰法院作出的离婚判决，但尚未有承认与执行新西兰金钱判决的先例。

4、BVI判决

2020年1月，BVI高等法院首次承认与执行中国法院的民商事判决[19]。该案涉及一家中国境内银行旗下融资租赁公司申请承认与执行中国生效判决，BVI高等法院通过委任公平接管人（Equitable Receiver）接管中国生效判决中执行标的BVI公司股份的方式，来执行价值数百万美元的中国生效判决所确定的债务。虽然尚未有中国承认及执行BVI判决的先例，但该份判决将有助于未来债权人依据互惠原则，向中国法院申请执行BVI法院的判决。