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破产重整程序梳理及债权申报指引（下）
破产重整程序梳理及债权申报指引（下）
近期，某公司及其关联公司被当地高院裁定受理重整，该法院在裁定作出同日进行了破产重整公告。根据民事裁定及破产重整公告内容，重整案分四批次进行债权申报及召开第一次债权人会议。由于本次重整涉及的关联公司之多、牵涉的债权人人数和债权标的额之巨，再加之“破产重整”有别于“破产清算”，诸多债权人对“通过何种方式确定债权数额、逾期申报债权的法律后果、在破产重整中应当享有的权利和应当负有的义务、及重整程序如何和破产清算程序衔接”等破产法律问题相对隔膜。在上篇就破产重整的程序性问题、及债权申报查阅、异议、救济进行介绍的基础上，本文中作者将着重梳理破产重整对债权人等方权利义务影响。
根据《破产法》规定，“自人民法院裁定受理债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。”破产重整受理日及重整期间将对相关权利义务人具有相应影响：
一
对未到期债权、附利息债权、附条件、附期限的债权的影响
1、在未到期债权方面
根据《破产法》关于“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期”的规定，债权人有权据此以到期债权的债权人身份申报债权；
2、在利息方面
根据《破产法》关于“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，以及根据《破产法解释(三)》关于“破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认”的规定，无论是合同约定的利息、还是司法判决确定的加倍迟延利息、还是法定的滞纳金等，均停止计息，并不计入债权数额申报；
3、在附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权方面
根据《破产法》第四十七条规定，该类债权的债权人可以申报。但在表决权方面，据《破产法》第五十九条第二款，“债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权”，如果法院不予临时确定债权额，该类债权人不享有重整表决权。
二
对享有担保物权的债权人、对诉讼查封、诉讼执行的债权人的影响
1、在担保物权方面
在重整期间，此类债权人的担保权行使受到相关法律的限制。根据《破产法》，“对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。”
同时，关于该类债权人的表决权方面，《破产法》规定对于“对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对债权人会议决定继续或者停止债务人的营业、通过重整计划、通过和解协议、通过破产财产的分配方案等事项”不享有表决权，但该类债权人对债权人会议“通过债务人财产的管理方案、通过破产财产的变价方案”享有表决权。
2、在诉讼查封、诉讼执行方面
2.1破产重整受理日后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。如果存在继续执行受偿的，根据《破产法解释（二）》关于“破产申请受理后，有关债务人财产的执行程序未依照《破产法》第十九条的规定中止的，采取执行措施的相关单位应当依法予以纠正。依法执行回转的财产，人民法院应当认定为债务人财产”，管理人有权通过执行回转收回债务人财产。
2.2对于破产重整受理日后的保全解除，如果存在其他债权人新一轮查封怎么办？
《破产法解释（二）》作出了“破产申请受理后，对于可能因有关利益相关人的行为或者其他原因，影响破产程序依法进行的，受理破产申请的人民法院可以根据管理人的申请或者依职权，对债务人的全部或者部分财产采取保全措施”的制度安排。
2.3对于破产重整受理日后的保全解除，破产重整失败后怎么办？
根据《破产法解释（二）》的规定，“人民法院受理破产申请后至破产宣告前裁定驳回破产申请，或者依据《破产法》第一百零八条的规定裁定终结破产程序的，应当及时通知原已采取保全措施并已依法解除保全措施的单位按照原保全顺位恢复相关保全措施；在已依法解除保全的单位恢复保全措施或者表示不再恢复之前，受理破产申请的人民法院不得解除对债务人财产的保全措施。”故破产重整失败后，其他法院应当按照原保全顺位恢复相关保全措施，确保保全顺位不因重整而出现重整终结后的保全前后冲突。
三
对未决诉讼（仲裁）、拟提起诉讼（仲裁）的债权人的影响
1、对于未决诉讼（诉讼中、或仲裁中），破产重整受理日后，根据《破产法》关于“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行”的规定，未决诉讼可以一边申报债权（可能面临没有表决权的局面），一边待管理人接管财产后申请恢复审理，待取得生效文书确定的债权后，即取得债权人会议表决权，享有对重整方案进行表决的权利。
2、对于破产重整受理日后，债权人拟新提起的诉讼（仲裁），《破产法》明确规定“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”。
四
对债务人的债权诉讼时效影响
1、根据《破产法解释（二）》的规定，“债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对其到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间。”即破产重整受理日后，债务人的债权产生诉讼时效中断、重新起算诉讼时效的法律效力。
2、对于债务人的债权在破产申请受理前一年内超过诉讼时效期间的，法律产生补计诉讼时效周期的法律效力，从而确定了债务人的次债务人不得以此主张诉讼时效抗辩、丧失胜诉权的抗辩的权利义务关系。
五
对债务人的股东、高管的影响
1、股东出资自动到期
破产重整受理日后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制，即股东出资自动到期。
2、股东负有出资、及返还抽逃的出资本息义务
《破产法解释（二）》还规定：
2.1“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。”
2.2“管理人依据公司法的相关规定代表债务人提起诉讼，主张公司的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等，对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任，并将财产归入债务人财产的，人民法院应予支持。”
进而为管理人主张债务人股东履行出资义务、及返还抽逃本息提供了法律依据。
3、对于股东分配权、及高管转股的限制
在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。同时，《破产法》明确规定“在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权（经人民法院同意的除外）”。故破产重整受理日后，《破产法》对股东分配权、及高管转股进行了明确的限制。
六
对债务人的个别清偿、及债务人的次债务人的清偿债务、财产管理人交付财产影响
1、对于债务人的个别清偿方面
1.1《破产法》第十六条明确规定“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”
1.2对于破产重整受理日前六个月的个别清偿，《破产法》规定“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销”，《破产法》确定了“破产受理后的个别债务清偿无效、破产申请前六个月内满足法定情形有权撤销”的债务人资产保有制度。
2、在债务人的次债务人的清偿债务、及返还财产方面
2.1人民法院受理破产申请后，债务人的债务人、财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产，而不能向债务人的债权人进行清偿或交付、或受让相关债权然后进行法定抵销（不产生债权和债务抵销的法律后果）。
2.2对于债务人的次债务人或、财产持有人故意违反前款内容向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务，债务人的次债务人的清偿债务仍继续负有向管理人清偿债务或者交付财产的义务。
七
破产重整受理日对合同双方均未履行完毕的合同的影响
1、根据《破产法》的规定，“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。”
2、在视为自动解除方面，《破产法》规定，“管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”
3、“对于管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权基于不安抗辩权、要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。”
4、对于通知解除、视为自动解除方面等后续权利义务关系，如果产生合同解除的损失赔偿的，根据《破产法》规定，合同相对人有权就损失赔偿请求权申报债权。
本文对公司在破产重整中遇到的程序性问题、及债权申报查阅、异议、救济进行披露，同时就破产重整对债权人等方权利义务影响进行介绍，后续本文作者将陆续就破产撤销权诉讼、破产债权抵销权行使、破产重整期间的特殊合同履行、破产公益债务的界定和范围、重整计划执行、重整和破产清算衔接等进行介绍，以期待债务人、债权人、债务人股东、员工等各自了解在重整期间的权利义务，特别是指引债权人及时合法行使参加债权人会议权利、表决权、异议权、接受分配财产权利，以提高破产重整效率和破产重整权威。
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