ARTICLES
专业文章
上市公司ESG信息披露趋势及如何打造ESG报告
上市公司ESG信息披露趋势及如何打造ESG报告
一
前言
ESG，即Environment、Social、Governance的简称，是指关注企业的环境、社会、治理三方面绩效，以此评估企业可持续性发展的投资理念。就今年引起热议的新疆棉事件、某车企维权事件等，其本质上与ESG表现和ESG信息披露紧密相关。近年来，各国家和地区的交易机构均开始明确要求上市公司披露ESG报告，如何进行ESG信息披露逐渐成为企业关注的焦点问题。
二
ESG理念的起源：投资者日渐关注企业的社会履责情况
ESG理念最早起源于欧美，可追溯至18世纪衍生的“社会责任投资”理念（Socially Responsible Investment, “SRI”），当时部分投资者因受宗教教义的影响，拒绝投资对社会存在潜在危害的业务。随着国际机构对环保问题的日益关注，2006年，联合国责任投资原则组织（UNPRI）成立，旨在推进投资者将环境、社会和公司治理等要素融入投资战略决策。高盛同年发布研究报告，正式提出了完整的ESG理念。[1]
近年来，随着UNPRI的签约机构迅速增加，具备ESG理念的产品逐步成为资本市场青睐的投资方向。与此同时，各国际组织、评级机构和证券交易所发布了一系列ESG评价体系，如明晟（MSCI）ESG评级指数等，成为评价企业ESG因素的重要依据。但无论采用何种评价体系，其评价尚需以企业的ESG信息披露为前提条件。
三
上市公司ESG信息披露的发展趋势
（一）国际监管：鼓励披露为主，部分已要求强制披露
针对ESG信息披露，国际组织已发布成型的系列指引，例如国际标准化组织的ISO26000社会责任指引等。此外，目前已有三十多个国家和地区的交易机构明确要求上市公司披露ESG信息，其中以鼓励披露为主，但亦有部分交易机构要求强制披露，例如印度、孟买的证券交易所要求市值排名前100家的上市公司在社会责任报告中强制披露ESG信息，巴西、马来西亚的证券交易所要求未披露ESG信息的上市公司解释原因。[2]
（二）国内监管
1. 香港地区：不遵守就解释，且部分事项要求强制披露
在中国香港地区，针对ESG信息披露，香港联交所制定了专门的指引，并经历了从“建议披露”到“不遵守就解释”再到部分“强制披露”的演变历程。2012年，联交所首次颁布《环境、社会和管制报告指引》，明确了港股上市公司ESG信息披露的具体事项，但对全部事项均仅为“建议披露”；2015年，联交所第一次修订指引，将部分事项提升至“不遵守就解释”层面；2019年，联交所第二次修订指引，除了将全部事项提升至“不遵守就解释”层面外，还新增了要求“强制披露”的ESG事项。可见，香港联交所正愈渐强化港股上市公司的ESG报告披露义务。
2. 中国内地：鼓励主动披露，且作为上市公司社会履责考核加分项
与此相较，中国内地目前的ESG信息披露规则尚不成熟，主要体现如下：
第一，中国内地尚未正式出台专门针对ESG信息披露的法律法规。但值得关注的是，在社会责任报告（CSR报告）以及环境保护等各单项披露规则中，相关ESG的信息披露要求已有雏形体现。深圳证券交易所曾于2006年及2010年先后颁布《上市公司社会责任指引》《主板上市公司规范运作指引》等，要求上市公司自愿披露含环境保护、社会关系事项的CSR报告。上海证券交易所亦于2008年发布《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》，鼓励上市公司披露年度CSR报告，披露其在促进社会、环境及生态可持续发展等方面的工作。
第二，虽然CSR报告包含了ESG事项内容，但对于CSR报告，内地证券交易机构主采“鼓励披露”态度，故多数上市公司尚未予以重视。需关注的是，对于特定类型上市公司，交易机构对其要求为“强制披露”，例如上交所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》规定，上证公司治理板块样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司须强制披露CSR报告。
值得关注的是，中国证监会于2018年9月修订《上市公司治理准则》，首次确立了ESG信息披露的基本框架。2020年9月，深交所修订《上市公司信息披露工作考核办法》，明确其对上市公司履行社会责任情况的考核将重点关注“是否主动披露ESG履行情况，报告内容是否充实、完整”。同月，上交所发布《科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》，亦明确将ESG履行情况纳入上市公司信息披露范畴中。据悉，目前内地证券交易机构已制定ESG信披指引草案且进入征求意见阶段。[3]
（三）ESG表现将影响企业市值、投资者关系
鉴于目前投资者对企业ESG因素愈加重视，在未来，不披露ESG信息或ESG表现不佳的企业，将很难再进入知名投资机构的预投资企业名录。因此，ESG表现可能影响企业的市值、投资者关系，上市公司须重视并完善企业ESG体系，提高ESG表现并予以披露。
综上所述，无论是出于投资者对企业ESG表现的关注，还是基于证券主管部门的监管要求，上市公司ESG信息披露必将成为趋势。
四
ESG信息披露的主要内容：环境、社会、公司治理
ESG信息披露的内容，包含三方面主要事项：环境（Environment）、社会（Social）、公司治理（Governance）。由于我国内地目前尚未正式颁布ESG信息披露细则，故梳理我国现行规定及征求意见稿中的ESG披露事项，总结如下：
（一）环境事项Environment
|
事项 |
具体内容 |
|
基本事项 |
生产经营过程中需遵守的环境相关法律法规、行业标准 |
|
环境保护相关的企业内部制度 |
|
|
环境风险的预防措施、突发事件的应急预案 |
|
|
环境行政许可 |
|
|
环境治理和保护的投入 |
|
|
污染物 |
排污许可证、排污物的种类及相关排放数据、污染物的处理等 |
|
温室气体 |
温室气体的排放种类及排放数据、削减排放的措施及效果 |
|
资源使用 |
资源的消耗数据、节源的措施及效果、可再生能源的开发利用 |
|
生物多样性 |
生物多样性受影响的情况，预防及修复的措施及效果 |
|
环境事故 |
环境事故发生的情况、影响、处理、行政处罚及整改 |
（二）社会事项Social
|
事项 |
具体内容 |
|
基本事项 |
需遵守的员工权益、产品安全等社会事项相关法律法规 |
|
员工权益、产品安全等社会事项相关的企业内部制度 |
|
|
员工权益 |
雇佣情况、劳动健康情况、职业培训情况等 |
|
利益相关者 权益 |
与供应商、客户、债权人等利益相关者的冲突情况 |
|
产品责任 |
保障产品安全的措施及执行；事故的应急预案等 |
|
隐私与信息 安全 |
保护信息安全的制度及执行；相关涉诉处罚 |
|
反商业贿赂 |
防范商业贿赂的措施及实施效果；相关涉诉处罚 |
|
社会公益 |
在公益事业方面做出的投入和成果 |
|
每股社会贡 献值 |
在基本每股收益的基础上，增加公司年内税收、工资、借款利息、对外捐赠额等为利益相关者创造的价值额，扣除公司因环境污染等造成的社会成本，计算形成公司为社会创造的每股增值额 |
在上述社会事项中，尤其值得关注的是“每股社会贡献值”。上交所在《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》中即提出鼓励上市公司披露“每股社会贡献值”。据悉，国内证券交易机构将会在ESG信息披露指引中进一步明确其具体计算公式，该事项披露或将成为国内ESG报告的亮点。
（三）公司治理Governance
|
事项 |
具体内容 |
|
基本事项 |
公司治理的基本状况，尤其关注合法合规性、与控股股东之间的独立性、同业竞争问题 |
|
公司治理相关的内部制度、措施及成效 |
|
|
股东大会 |
股东大会的召开及决议，尤其关注中小投资者相关权益事项 |
|
董事会 |
董事会组成及运作 |
|
监事会 |
监事会组成及监督工作 |
|
控股股东和实际控制人 |
公司股权结构、控股股东或实际控制人的情况及其对公司的影响 |
|
独立董事 |
独立董事的履职 |
|
投资者关系 |
投资者参与公司治理的情况、投资者关系活动的开展 |
|
党建 |
党建工作 |
|
内部控制 |
内部控制制度的实施、缺陷；异常事项的处理 |
|
追责机制 |
内部违规追责制度的执行情况、措施、处理结果 |
五
如何应对ESG信息披露：构建ESG体系与打造ESG报告
（一）构建企业的ESG体系
1. 对比ESG规则要求，完善公司ESG战略和管理体系
打造出色的ESG报告，企业首先需制定、完善ESG方面的战略、内部管理体系及制度。企业可在原有制度架构的基础上，通过梳理、逐项对比ESG评价体系或ESG信息披露的要求，将ESG事项引入公司管理制度中。例如，逐项对比环境各子事项的要求，企业是否就“环境事故”风险制定了预防措施及应急预案等。必要时可考虑聘请专业的ESG咨询公司、律师事务所等服务机构提供专业服务。
2. 根据公司行业、业务情况，强化ESG加分事项的管理
参考香港联交所的ESG信息披露规则，ESG披露事项可分为强制项和加分项。因此，企业不必生硬地执行各项事项指标，关键是在建立完善ESG合规义务管理体系的基础上，根据企业自身行业、业务的特点及实际情况，强化ESG加分事项的管理制度。
3. 注重ESG关键数据的收集、监测
鉴于排污物、温室气体排放数据等ESG关键数据属于ESG信息披露的内容，因此企业可搭建相应的数据收集平台，以便科学梳理并监测ESG各方面的数据与指标运行情况。
（二）聘请专业机构协助打造ESG报告
除了构建企业ESG战略和管理体系，上市公司还需出具ESG报告，履行ESG信息披露义务。首先，ESG信息披露主要遵循四项原则，即影响显著性原则、量化原则、平衡性原则、一致性原则。[4]其次，就ESG报告的内容，需根据ESG信息披露规则的各项要求，结合企业的ESG管理体系、行业及业务特色予以披露。即使此前ESG某方面表现不够理想，但只要披露时该事项显示出改善趋势，也是很好的加分项。最后，为提升ESG信息披露的客观性及可信度，公司可聘请第三方机构如律师事务所等对其ESG信息核查鉴证并出具专业报告。
结语
各国家或地区的证券交易机构正愈渐强化上市公司的ESG披露义务，我国内地上市公司披露ESG报告乃至被要求强制披露将成为趋势。不披露ESG信息或ESG表现不佳的企业，将很难再进入知名投资机构的预投资企业名录，且影响企业市值、投资者关系。对此我们建议，上市公司应及早采取行动，根据公司行业、业务实况及特点，完善公司内部的ESG管理体系，聘请机构提前开展ESG合规审查及评估等，不仅有助于ESG报告的打造，而且将是企业提升可持续发展水平、展现社会贡献价值的良好契机。
[注]
