《执业细则》根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》），以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则12号》）的相关规定，就律师从事首发法律业务的核查工作，在《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）规定的核查和验证（以下简称“查验”）方法和方式的基础上，就查验的内容给予了进一步的指引和规范，是律师从事首发法律业务的相关工作的最低标准，有利于整体上统一和规范律师行业从事首发法律业务的基本查验要求。

以信息披露为核心的证券发行注册制改革，对作为“看门人”的证券中介机构提出了更高的要求。律师事务所及律师应当充分运用专业的知识和经验，对发行人的信息披露进行查验，提供专业的法律意见，为投资者作出投资决策提供参考。《执业细则》的适时出台，进一步明确了律师的职责范围、明晰了法律服务勤勉尽责的标准，督促律师事务所及律师的归位尽责。

《执业细则》主要适用于中国境内首次公开发行股票并上市项目，不适用于全国中小企业股份转让系统挂牌项目，且《执业细则》明确对于北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市项目，参照《执业细则》执行；对于试点创新企业境内发行股票或存托凭证项目，涉及查验《执业细则》所列事项的，参照《执业细则》执行。

对于试点创新企业境内发行股票或存托凭证项目涉及的特殊查验事项（如VIE架构、投资者权益保护的安排、存托凭证、境外法律事项的核查等），《执业细则》尚未明确规定和具体展开。但《执业细则》中“中国证监会、证券交易所对不同市场板块的首发条件、披露要求及查验要求另有规定的，律师应当按照相关规定进行查验”“对于本细则未规定，但中国证监会、证券交易所另行规定的法律事项，审核问询涉及的法律问题，以及对发行人首发、投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他法律事项，律师也应当审慎履行查验义务，并在法律意见书中说明”等兜底表述，在《执业细则》与证监会、证券交易所的另行规定以及审核问询之间进行了有效衔接，对于所涉及的特殊查验事项也提供了一定程度指引。

基于专业分工及归位尽责的原则，《执业细则》明确了律师事务所及律师在查验过程中对于境内法律事项的特别注意义务和对于财务、会计、评估等非法律事项的一般注意义务。

首先，《执业细则》对特别注意义务和一般注意义务的划分系围绕律师事务所及律师的专业展开。对于专业范围内的境内法律事项，律师事务所及律师应当给予相对高的关注程度，充分、妥善、全面地进行核查并发表意见，即履行特别注意义务；对于专业范围外的财务、会计、评估等非法律事项，律师事务所及律师可以给予相对低的关注程度，进行适当程度的审慎核查，即履行一般注意义务。需要特别注意的是，一直以来对于注意义务的履行，尤其是一般注意义务，常常是保荐机构及各证券服务机构争议焦点。律师事务所及律师按照《执业细则》及相关法律法规、规范的要求严格履行查验义务并扎实做好工作记录和工作底稿的收集留存，是证明自身已切实履行注意义务的主要抓手和依据。

《执业细则》对特别注意义务和一般注意义务的区分与明晰为律师事务所及律师归位尽责提供了关键制度供给与保障，只有合理界定特别注意义务与一般注意义务的范围，才能判断律师事务所及律师在执业过程是否履行了相应义务，才能进一步为保荐机构及各证券服务机构民事责任的认定提供底层思路与基础依据。

其次，《执业细则》首次从规则层面系统的确立了律师事务所及律师从事首发法律业务的特别注意义务的基本边界。我们理解，《执业细则》第二章至第十章系对《证券法》《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中“律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务，完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责”及《管理办法》《编报规则12号》等法律法规所规定的查验要求的进一步细化，前述查验要求均应属于律师事务所及律师的特别注意义务范围。

再次，专业分工及归位尽责的原则也体现了首发业务中保荐机构及各证券服务机构虽然在工作事项上存在交叉，但工作的侧重点、查验的内容、需要发表意见的角度却不尽相同。对于同一事项，律师与保荐人、会计师承担的特别注意义务和一般注意义务也并不相同，这也是首发业务需要保荐人、会计师和律师互相交叉印证，根据各自专业明确分工的必然要求。因此，在未来的执业过程中，律师需要更准确地辨别专业服务范围，把握特别注意义务和一般注意义务。

《执业细则》第四条首次明确律师事务所及律师对于保荐机构、其他证券服务机构的基础工作及专业意见合理信赖的相关具体要求，具有很强的指导意义。

首先，《执业细则》是证监会、司法部、中华全国律师协会首次针对律师事务所及律师对保荐机构、其他证券服务机构的合理信赖的判断标准及其程序、不能主张合理信赖的“重大异常、前后重大矛盾、重大差异”等情形进行的系统性阐述，有利于促进资本市场证券服务机构明晰各自专业分工和归位尽责。

其次，《执业细则》明确了律师事务所及律师对保荐机构、其他证券服务机构合理信赖的对象不仅包括保荐机构、其他证券服务机构的基础工作，也包括其专业意见。

再次，《执业细则》兼顾了合理信赖与一般注意义务的结合。对于合理信赖的判断标准及具体要求，《执业细则》的相关规定具有合理性及较强的可操作性，如“核查保荐机构、其他证券服务机构及其执业人员的专业资质、经验及独立性”“核查所信赖的基础工作或者专业意见是否属于该机构的专业领域，并具有相应的资料支持”“关注保荐机构、其他证券服务机构出具专业意见的前提及假设是否符合所在行业的工作惯例”的要求相对清晰、合理，便于判断和执行，同时兼顾了律师行业的执业特点和能力。

根据《执业细则》第四条的规定，律师事务所及律师如果要合理信赖保荐机构及其他证券服务机构的基础工作或者专业意见，在保持职业怀疑的基础上，还需要做到以下必要的调查、复核工作：

（一）全面阅读保荐机构、其他证券服务机构出具的专业意见；

（二）核查保荐机构、其他证券服务机构及其执业人员的专业资质、经验及独立性；

（三）关注保荐机构、其他证券服务机构出具专业意见的前提及假设是否符合所在行业的工作惯例；

（四）核查所信赖的基础工作或者专业意见是否属于该机构的专业领域，并具有相应的资料支持。

律师事务所及其指派的律师开展上述第（二）（三）（四）项工作的，应当制作工作记录，并取得相关证据作为底稿留存。

合理信赖源于一般注意义务，而非特别注意义务。《执业细则》明确要求律师事务所及律师应当保持职业怀疑，在履行必要的调查、复核工作的基础上形成合理信赖，并进一步规定了合理信赖所需要开展的基础工作及底稿要求，以及不得主张合理信赖的情形。这有利于进一步厘清律师在首发法律业务执业过程中的责任边界及勤勉尽责注意义务的标准，具有合理性和可操作性。尤为重要的是，律师在合理信赖情形下所需履行的必要调查、复核工作也充分考虑了律师的执业能力和勤勉尽责的标准，对于司法实践中明确证券律师的责任边界具有重要的指导意义，也有利于解决过往一直存在的各证券服务机构责任边界不清晰导致的责任界定模糊、责任承担困难等问题。

《执业细则》是对律师事务所及律师从事首发法律业务的最低要求。特别是中国资本市场发展目前处于特殊阶段，首发法律业务涉及的不同市场层次（尤其是主板与科创板、创业板、北交所）之间的法律要求存在差异，注册制与核准制并存，相关首发业务的审核及查验要求客观上也有所不同。作为指导和规范律师从事首发法律业务的规则，《执业细则》需要兼顾到不同市场层次、不同板块之间的差异，并为未来的全面注册制做好衔接和铺垫。《执业细则》体现了立法部门高水平的立法技巧及对律师从事首发法律业务核心要点的精准把握与关切，最大程度作了统筹协调，着重吸收科创板、创业板注册制改革的先进经验，并充分体现了包容性，如《执业细则》在相关条款中增加“律师应当按照法律法规、中国证监会和证券交易所的要求，查验……”类似表述，以融合不同市场层次、不同板块存在的差异。

此外，考虑到证监会、证券交易所不时出台新的规定或要求，在规则层面上，《执业细则》也预留了一定的灵活性和开放性，如明确规定“中国证监会、证券交易所对不同市场板块的首发条件、披露要求及查验要求另有规定的，律师应当按照相关规定进行查验”“对于本细则未规定，但中国证监会、证券交易所另行规定的法律事项，审核问询涉及的法律问题，以及对发行人首发、投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他法律事项，律师也应当审慎履行查验义务，并在法律意见书中说明”。基于上述规定，对于证监会、证券交易所作出的特别的或进一步的规定和要求，律师事务所及律师同样应当按照有关规定进行查验。