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一文了解《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相较 《中央企业合规管理指引（试行）》的变化（下）
一文了解《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相较 《中央企业合规管理指引（试行）》的变化（下）
上期回顾：在上篇中，我们对《中央企业合规管理办法》相较《中央企业合规管理指引》在总则、合规组织及职责部分的内容差异进行了简要解读。本篇将展开分析《办法》在合规制度建设、运行机制、评价与追责、合规文化建设、信息化建设、附则等部分规则的变化。
三、增加合规制度建设
《办法》将《指引》的“第三章合规管理重点”删除，增加了制度建设专章，赋予了中央企业自主确定合规重点领域的空间。《办法》要求，合规管理制度应当分级分类：在全面合规体系建设的基础上，突出重点领域，防范高发风险；各部门各岗位的合规风险、合规职责应当全面且明确。企业规章制定应当及时更新，并将外部合规要求内化。规章制度的宣贯与执行是制度落实的重要环节，也是企业合规文化建设的重要内容。
四、运行机制的对比
《办法》第四章“运行机制”主要内容是关于合规风险的识别预警、应对和问题整改。合规风险是合规管理的核心和重点，它贯穿合规管理的始终。《办法》在合规管理运行机制部分，制定了可操作性更强的规则，其主要的修改亮点如下：
1. 新增“合规风险库”
《办法》在合规风险识别预警机制中增加了建立合规风险库的工作要求，并且规定合规管理牵头部门负责管理合规风险库，组织业务部门定期更新完善。合规风险库能够囊括合规风险及等级、合规义务来源、后果、风险控制措施等要素，是合规管理信息化建设的基础信息。这也是《办法》对三年以来中央企业合规实践经验的提炼和总结。
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2. 细化合法合规性审查机制和问题整改
《办法》将《指引》中的“合规审查机制”修改为“合法合规性审查机制”，并且将其设定为经营管理行为的必经前置程序。对此，《办法》赋予了合规管理牵头部门更大的职责和权力，规定由该部门负责合法合规性审查，并且有权复审甚至一票否决业务部门的审核结果。另外，《办法》增设了合法合规性审查后评估机制，同时提出问题整改的长效机制，这遵循了PDCA循环的工作方法[1]，有利于提升合规管理工作水平。
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3. 增设合规举报机制
《办法》第二十六条提出的健全合规举报机制，开拓了企业违规信息的获取途径，充分发挥了外部社会监督和内部员工监督的作用。另外，对举报人的身份和举报事项严格保密，才能确保举报人具有安全感和监督积极性。
4. 细化合规报告制度
《办法》第二十七条的合规报告制度，与《指引》相比，更强调及时性和程序性。
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5. 增设协同机制
《办法》第二十八条规定了合规管理的协同机制，要求“中央企业应当结合实际，积极探索构建法治框架下合规管理与法律、内部控制、风险管理的协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。”
合规管理与法律、内部控制、风险管理协同运作机制，形成一体化管理体系是政策的要求。国务院国资委于2015年发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号）要求央企“探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台”；2021年《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）也要求央企“探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。”
6. 增设经费保障
《办法》第二十九条规定：“中央企业应当将合规管理体系建设经费纳入预算，保障相关工作有序开展。”要落实《办法》要求的合规管理要求离不开充足的经费保障。《办法》将经费保障作为明确制度要求，体现了国务院国资委要求中央企业保障合规体系建设落地实施的决心。
五、评价与追责的对比
1. 确定合规评价主体
《办法》第三十条将合规管理牵头部门确定为合规管理评价的负责主体，并且将评价范围扩大到宏观层面的合规管理体系运行情况、重点业务，而非仅仅关注干部、员工的合规职责履行情况。
2. 充分运用合规考评结果
《办法》进一步强调了合规管理考核结果的重要性和运用途径，合规管理是年度综合考核的范畴，合规职责履行情况是员工考核、干部任用、评优评先的重要依据。此外，员工违规行为记录也是年度考评、评优评先的依据。
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3. 健全追责问责机制
《办法》第三十三条增加了合规免责事项清单和合法合规性审查追责机制。前者体现了正面的政策激励，后者压实了合规部门和人员的责任，体现了国务院国资委加大合规管理工作力度的决心。
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六、合规文化建设的对比
合规管理体系搭建重在执行和落实，这离不开企业领导的部署、合规体系的运行，和企业员工的履职。然而，“人人合规，时时合规，事事合规”的合规环境和氛围的构建，并非一朝一夕能够实现。只有加强合规文化建设，树立企业领导和全体员工的合规价值观，合规管理工作才能够见成效，走得长远。《办法》从领导专题学习、法治宣传教育和合规培训三个维度，为企业培育合规文化提供了工作方法。
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七、信息化建设的细化
在云计算、大数据等新技术普及的时代背景下，国有企业的数字化转型已为大势所趋。与《指引》相比，《办法》从功能设置、嵌入流程、加强互联互通、动态监测四方面，为企业更为细致地解答了合规管理信息化建设是什么、怎么做的问题。《办法》更进一步指出，合规管理信息包括“规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等”内容，信息化建设的作用在于嵌入企业的业务流程，查找合规风险点，实现合规风险预警和违规行为拦停，共享管理信息数据。
八、附则的对比
《办法》与《指引》相比，在附则部分，增加了以下两个细化要求：第一，中央企业推动子企业建立健全合规管理体系，这反映出国资委重视中央企业的集团合规管控，也体现了《办法》全面覆盖原则的要求；第二，地方国资委指导出资企业加强合规管理体系建设。
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九、总结与建议
整体来说，《办法》是对《指引》实施三年以来，中央企业合规体系建设经验的总结和系统性提升，对于央企的合规体系建设提出了更为科学、具体、务实的要求，对央企下一步合规体系建设提升和合规管理工作的开展具有重大的指导意义。但我们也看到，《办法》对于合规管理的有效性评价方法和标准、合规管理的具体工作流程等实务中企业较为困惑的问题未提出具体的指引，仍有赖于企业和相关服务机构在实践中进行总结和创新。我们也期待，相关部门能够提供更为具体的工作指引和示范性文件，协助企业更好地建立健全合规管理体系。
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