根据《公募REITs指引》，基础设施公募REITs将主要涉及以下主体：

(1) 投资者与原始权益人：持有公募REITs的基金份额，对其进行投资；

(2) 基金管理人：主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流；

(3) 资产支持证券管理人：与基金管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜；

(4) 基金托管人和资产支持证券托管人：安全保管项目资产，监督管理人的业务操作等；和

(5) 外部管理机构：受基金管理人委托运营管理基础设施项目。

《公募REITs指引》第十七条规定：“网下投资者为……商业银行及其理财子公司……以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。”该指引第十八条规定：“基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售。”根据上述条款，理财子公司作为经中国证监会认可的专业机构投资者，能够成为网下投资者，参与公募REITs的基金定价和份额认购。理财子公司还可以进一步参与公募REITs基金份额的战略配售，优先认购基金份额。

除此之外，中国证券业协会规章对于理财子公司投资资质做出了进一步要求。中国证券业协会于2021年1月29日发布的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（中证协发〔2021〕15号，以下简称“《网下投资者管理细则》”）第五条要求“基础设施基金网下投资者在协会注册，应当具备必要的定价能力和良好的信用记录，最近十二个月未因证券投资、资产管理等相关业务重大违法违规受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分，并符合监管部门、协会要求的其他条件。”如果理财子公司未能满足上述要求，则可能视情节轻重被中国证券业协会采取发送提醒函，或被采取暂停新增配售对象注册、暂停网下投资者资格等自律措施。

理财子公司作为募集公众资金、参投公募REITs的主要资产管理机构之一，是将公募REITs项目的利益与风险向公众投资者分散的关键环节。因此，在投资公募REITs的过程中，理财子公司应当充分认识公募REITs运作、交易的固有商业风险，预防不必要的法律风险，积极采取风险缓释措施，以维护投资者合法权益。根据目前法规和实务所反映的风险情形，我们谨就理财子公司的合规要点提示如下：

在公募REITs的认购过程中，注册成为网下投资者的理财子公司，可以将其所属或直接管理的自营投资账户或资产管理产品注册为配售对象。根据《网下投资者管理细则》，如将理财产品注册为配售对象，则理财子公司需要向中国证券业协会提交(1)“全国银行业理财信息登记系统”理财产品登记证明；(2)产品合同；和(3)沪深交易所场内证券账户或开放式基金账户证明。对于公募产品，理财子公司还需提交验资报告或托管人出具的资产估值报告；而对于私募产品，还需提交最近一个月末托管人出具的资产估值1,000万元以上的报告(或一个月内的验资报告)。

针对配售对象管理，《网下投资者管理细则》对理财子公司提出以下要求：

(1) 对所注册的配售对象切实履行主动管理职责，不得为其他机构、个人或产品规避监管规定提供通道服务；

(2) 在网下询价和认购过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且沪深证券交易所网下询价平台CA证书、银行账户等认购和缴款必备工具可正常使用；

(3) 同一配售对象只能使用一个场内证券账户或开放式基金账户参与基础设施基金网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额；

(4) 在初步询价环节，理财子公司应当根据实际认购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定配售对象的认购数量，拟认购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过相关询价公告确定的单个配售对象认购数量上限，拟认购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模，并确保其认购数量和未来持有基金份额的情况符合相关法律法规及监管部门的规定。

《网下投资者管理细则》以列举和兜底的形式对作为网下投资者的理财子公司不得从事的业务活动进行了规定。相关禁止性行为覆盖了提供虚假信息、不正当竞争、违背投资承诺等影响发行秩序的行为类型：

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根据《网下投资者管理细则》，如理财子公司在业务活动中违背上述规定，中国证券业协会将视情况对其施加列入基础设施基金配售对象限制名单、暂停其新增配售对象注册等自律措施，并可能移交监管部门等有权机关处理。被采取自律措施的理财子公司可以向中国证券业协会书面提出申诉，以澄清事实、维护权益。被采取上述自律措施的理财子公司，可在相关自律措施到期后重新向中国证券业协会申请注册。

在2021年6月首批公募REITs发行过程中，多家理财子公司参与了战略配售，优先认购了期望的基金份额比例，这说明在实务中，战略配售对于理财子公司已体现出较强的吸引力。但是，在获得商业利益的同时，理财子公司应当关注监管机构对于战略配售的特殊规定，以免引发不必要的风险。

根据《公募REITs指引》第十八条，理财子公司作为战略投资者，应与基金管理人签署配售协议，在基金合同、招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占当次基金份额发售比例及持有期限等信息。如理财子公司属于原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构，则战略配售比例由基金管理人合理确定，理财子公司持有基金份额的期限不得少于自上市之日起12个月。

此外，《公募REITs指引》要求原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不得低于当次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基础设施基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。如理财子公司属于原始权益人同一控制下的关联方，则战略配售的基金份额比例和持有期限将适用上述较高标准。

根据上交所和深交所针对公募REITs发售业务发布的业务指引，参与战略配售的投资者不得参与该次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与该次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品除外。基金管理人不得向战略投资者承诺价格上涨、承销费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量，并按照《公募REITs指引》的规定，不在规定的持有期限内转让、交易承诺持有的基金份额。[3]

根据上述业务指引，如理财子公司作为战略投资者违背相关规定，证券交易所可以视情节轻重，对其采取警示、监管谈话、出具监管建议函等监管措施，或通报批评、公开谴责、收取惩罚性违约金等纪律处分，并记入诚信档案。[4]

在公募REITs发售过程中，义务人信息披露和投资者风险自担是监管部门的重点关注领域。根据上交所和深交所针对公募REITs发布的业务指引，公募REITs项目中的投资风险，将由投资者自行判断和承担。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。[5]

上交所和深交所发布的《公开募集基础设施证券投资基金风险揭示书必备条款》明确要求投资者充分认知的商业风险包括但不限于：(1)基金价格波动风险；(2)基础设施项目运营风险；(3)流动性不足的风险；(4)基金终止上市风险；和(5)税收等政策调整风险。

而《公募REITs指引》要求信息披露义务人向投资者充分揭示相关风险主要包括：

(1) 在基金份额公开发售3日前，依法披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品资料概要等法律文件；

(2) 在基金招募说明书中披露基金发售安排、募资用途、基础设施项目运营状况、关联关系、主要人员信息、财务报告等24类可能影响投资者决策的重要信息；

(3) 战略配售时，在基金合同、招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等；

(4) 基金资产投资于资产支持证券时，应披露重大关联交易；

(5) 召开基金份额持有人大会时，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件；和

(6) 基金管理人应依法编制并发布临时公告、定期报告，披露基础设施项目运营情况。

作为投资者的理财子公司应当重视上述基金信息披露，逐项核对文件信息，以便分析公募REITs项目的商业风险，避免超出自身风险承受能力。如果发现信息披露义务人存在违法披露情形的，理财子公司可以根据《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》(中国证券监督管理委员会公告〔2020〕7号)向中国证监会及其派出机构举报违法行为。

随着理财产品净值化转型加速和公募REITs的稳步推进，理财子公司等银行系资金将不断涉足公募REITs项目，以期获得较为稳定的收益，并且实现与其他权益类、债权类资产配置的有效隔离。鉴于固收类理财产品与公募REITs相关理财产品的商业特征较为相似，理财子公司客户与公募REITs投资者将呈现较高重合的商业格局，理财子公司作为投资者将更加青睐公募REITs项目。在投资公募REITs时，理财子公司应当关注其作为网下投资者和战略投资者的合规风险，充分认知投资公募REITs的商业风险，及时缓释法律风险，从而提升其在公募REITs中“掘金”的质量和效率。