2020年，习近平总书记已就供应链安全作出指示，强调“产业链、供应链在关键时刻不能掉链子，这是大国经济必须具备的重要特征”。[1]2021年末的中央经济工作会议指出，要“保障产业链供应链稳定，加大吸引外资力度”。[2]2022年《政府工作报告》进一步突出国有企业对于供应链稳定的重要作用，提出“促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力”的工作目标。

2022年正是国企改革三年行动的收官之年。2020年，《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》审议通过；同年，国务院国资委印发《关于开展对标世界一流管理提升行动的通知》，提出到2022年，国有企业总体管理能力明显增强，部分国有重点企业管理达到或接近世界一流水平的目标。强化采购交易管理，正是国有企业对标世界一流管理建设的重要一环。

一方面，以美国为首的西方发达国家日益将中国视为全球化竞争的劲敌，以零和博弈的思维，采取局部脱钩、同盟封锁等遏制战略，试图阻止中国对全球产业链、供应链的参与、融合。[3]俄乌冲突事件发生后，西方国家纷纷出台制裁措施，将战略博弈打成明牌。美国更在多种场合下明示暗示对中国开展类似制裁。[4]这无疑对我国的产业链供应链的稳定与安全构成了重大挑战。另一方面，就国内经济而言，2022年4月召开的中央政治局会议警示“我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升”，提出疫情要防住、经济要稳住、发展要安全的明确要求，凸显了供应链安全对于我国经济发展的重要作用和深远的战略意义。这就要求中国企业在跨境经营的过程中强化供应链合规管理意识，保障供应链的安全稳定，以更好发挥国有企业国民经济稳定器、压舱石的作用。

近年来，美国运用出口管制、经济制裁、国家安全审查等政策法律工具愈加灵活，对中国企业的针对处处可见。美国频繁炒作的新疆问题，也是对我国产品融入全球供应链体系进行刻意阻碍。此外，美国对俄制裁中，大批中国企业业务受到牵连和影响，陷入了两难境地。面对这一局面，在强调安全自主的同时，也提示企业应当注意维护自身权益，积极开展供应链合规风险管理工作，避免因合规意识不足而造成企业损失和威胁供应链安全。

参照美国部分产业供应链安全建设经验，风险识别是供应链安全的的首要关键步骤。[5]综合政治、法律、市场等各方面因素，以及本次会议就采购、供应链相关问题的多项要求，在企业供应链合规管理中，应注重全流程、各环节合规，并重点关注如下风险与挑战。

1. 主要制度规定

在目前的世界形势下，中国企业尤需注意“制裁”的影响，即便没有海外业务线也需进行一定关注，理由详见后述。国内舆论中的制裁，例如“涉俄制裁”，可以分为出口管制和经济制裁，二者侧重不同方面。

所谓出口管制，即某一国家禁止或限制从其境内向境外转移特定货物、技术和服务等管制物项，以及禁止该国家或地区的主体向其他国家或地区的主体提供管制物项的行为。美国的出口管制法还要求，对受美国《出口管理条例》（EAR）管辖物项的再出口行为，即在外国将其向第三国出口的行为，同样受到美国法律管制。在《出口管理条例》下，受管辖物项的范围极为广泛，包括美国境内物项、美国原产物项、含有一定比例以上美国成分的物项以及美国设备、技术等的“直接产品”。违反此类管制，可能导致企业被列入出口管制“黑名单”，例如实体清单（Entity List）。一旦企业被列入实体清单，则企业自美国进口或在国内采购受《出口管理条例》管辖物项的交易必须获得许可，不适用许可例外，且此类申请将被推定为拒绝。由于美国产品、技术等物项在全球产业格局中常常占据重要甚至关键地位，被列入实体清单将意味着巨大的供应链切断风险。

所谓经济制裁，即某一国家针对特定国家或地区、实体或个人等在贸易、投资或其他经济活动领域施加的禁止或限制性措施，例如金融制裁、贸易制裁、入境限制等等。近年来，美国针对特定个人或实体开展各类“黑名单制裁”已经得心应手，并开发了“菜单式制裁”模式。在美国黑名单制裁中，最为严重的是“特别指定国民名单”（SDN List），将使得企业在美财产、权益的冻结，且美国人不得与其交易，这将导致企业直接失去业务伙伴。

2. 俄乌冲突与涉俄制裁

俄乌冲突中西方世界的密集制裁措施，是经济制裁、出口管制制度的一次“全景展示”。美国、欧盟、英国、加拿大等发达经济体都已对俄罗斯相关的个人、实体、行业等开启了数轮制裁。在出口管制方面，美国大幅修改了对俄罗斯、白俄罗斯的出口管制措施，扩大了出口许可证要求以及与其相关的外国直接产品规则所涵盖的范围，从而加强了对供应链的穿透。在经济制裁方面，美国制裁涵盖了俄罗斯诸多行业。例如，美国针对俄罗斯能源行业发布了进口禁令、投融资禁令等，并将部分相关实体纳入了SDN清单。其次，美国针对俄罗斯银行金融系统，将许多俄罗斯银行列入制裁黑名单，并联合其他国家将多家银行排除出SWIFT系统，这也将极大影响企业涉俄业务的结算。在物流运输方面，美国、欧盟等纷纷对俄罗斯航司关闭领空，欧盟针对俄罗斯当地注册的物流公司实施限制令，一些大型运输企业也宣布终止对俄货物运输。

3. 中国企业的应对之道

中国企业对于制裁往往会产生相反的两方面误区。

一方面是对于制裁没有引起足够的重视，认为其业务不涉及美国等发起制裁国，因此对于相关国家的制裁状况不管不顾。然而如上所述，以美国出口管制为例，即便业务不直接涉及美国及相关实体，如果企业进口、采购的产品仍然与美国具有联系，则仍可能受到管制政策的影响。

另一方面，在此次涉俄制裁浪潮中，也有许多企业表现出“闻制裁而色变”，完全切断相关业务往来的“寒蝉效应”，导致自己也承受了额外的业务损失。然而，如上所述，由于制裁措施在程度、方面上可能有所差异，并非所有措施都绝对禁止第三国企业与相关对象、行业的业务往来，因而在基于具体问题具体分析的“精准”合规到位情况下，企业仍然有望延续相关业务，甚至可以把握到因西方企业主动脱钩而出现的商业机会。

从供应链安全维度，我们认为，中国企业可以在如下方面进行重点关注：

其一，开展全业务环节的制裁风险识别、筛查。首先，供应商“黑名单”筛查。通过黑名单检索，确认现有或潜在的供应商本身是否为被制裁实体。这里需要注意的是，即便筛查对象不在“黑名单”上，也需关注其是否由受制裁对象控股，是否落入“50%规则”的适用范围。其次，行业筛查以及交易地区筛查，关注是否存在相关的行业制裁和地区性制裁。第三，管制物项筛查，相关产品是否为受出口管制物项，尤其是否是受美国《出口管理条例》（EAR）管辖的物项。第四，物流渠道筛查，关注相应货物的物流运输工具（船舶、飞机）和物流企业等是否受到“黑名单”制裁。最后，结算渠道与结算方式筛查。例如，业务是否使用美元结算，如果使用，则构成美国“连接点”，面临一级制裁风险。又例如，许多俄罗斯的主要银行被踢出SWIFT、被列入SDN名单，甚至日前也有银联中止相关合作的传闻；但另一方面，并非所有俄罗斯银行都被一概制裁，且俄罗斯境内仍有中资银行，因而仍有结算渠道、结算方式的安排空间。

其二，具体问题具体分析，根据不同程度的制裁，安排合理的应对措施。如上所述，美国发展出菜单式制裁，意味着其意图施加不同严厉程度的措施，而非一概封锁。因此，企业也需注意应对措施的成比例性，通过安排精准的应对措施，以达成风险与收益的均衡。例如，关注部分SDN名单是否具有二级制裁效力，如相关行政令中是否具有“重大交易”或“实质性帮助”的表述；又例如，美国CAPTA名单就限制外国金融机构在美国开设往来账户或通兑账户，与第三国同相关受制裁实体的合作并无直接联系。

其三，密切关注制裁动态，及时调整合规措施。尽管部分名单对于第三国实体没有直接影响，但是随着制裁措施的升级，也会出现由非SDN名单向SDN名单转移的情况，例如2021年5月21日加入NS-MBS名单的一批俄罗斯实体，在三个月后就被除名并移入了SDN名单。

其四，加强合规管理建设，注意相关文件化信息与合规记录的留存。在美国出口管制与经济制裁执法中，完善的合规机制是企业进行抗辩的一个重要缓解因素；在欧盟制裁法下，黑名单自动传导规则的适用前提也是企业没有尽到相应筛查义务。因此，一方面，企业应当重视出口管制与经济制裁合规建设，并留存相应文件化信息。另一方面，企业应对日常的“黑名单”筛查工作进行记录，例如进行网页打印或下载筛查报告，并保存不少于5年时间，以表明企业在业务经营中做到了注意义务。

其五，设定适当的风险隔离措施。例如在合同中安排制裁承诺条款、出口管制承诺条款等。

其六，发展供应链替代，制定紧急预案。从确保供应链安全的角度，企业也应注意发展替代产品、替代供应商等，并对可能升级的制裁措施制定应急预案，以避免制裁措施升级导致的供应链切断风险。此外，企业也可以借此机会，调整供应链布局，增强自主可控能力，以确保供应链稳定。

最后，企业在海外经营合规中，也应重视我国法律的要求，遵守中国《反外国制裁法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等法律法规，注意是否存在中外法律的适用冲突，如果存在则及时向我国有关部门进行报告。尤其是，企业在与外国出口管制或制裁执法部门沟通的过程中，应当遵守我国的数据出境法律法规，不得在未经批准的情况下直接向外国执法部门提供境内数据和个人信息。

1. “强迫劳动”问题背景

以美国为代表的西方国家，近年来以人权为幌子打压中国相关实体，典型如指责我国新疆地区“强迫劳动”，并出台多部门联合措施，这在近两年中尤其明显。例如，2021年6月，美国将5个中国实体以侵犯人权（包括强迫劳动）为由列入实体清单；7月到12月，又将我国许多个人、实体以涉“新疆人权”为由列入SDN名单；与此同时，美国国务院会同各部门发布新疆供应链商业咨询意见，事实上劝阻企业与新疆实体进行合作；美国海关、劳工部等也都加强对“强迫劳动产品”的执法力度。

以美国海关暂扣令公开案件为例，自2016年到2019年仅有6件，而2020年至今则有11件，都与中国实体联系密切。相关的产品范围包括发制品、服饰、计算机部件、棉花及制品、番茄、硅基产品等等。美国“强迫劳动”执法对于供应链穿透极为细致，近一年中，优衣库等公司都曾遭到美国海关的产品扣押。另据了解，美国部分口岸的海关已经扣留上千个来自中国的集装箱，涉及大量光伏产品。

此外，2021年末，美国涉疆法案的签署生效更是引起广泛关注，该法案将对供应链涉及我国新疆地区的产品施加可推翻的强迫劳动推定，具体的执行策略、进口指引将于2022年6月中下旬发布。这一推定完全扭转了美国现行法律下要求美国政府承担举证责任的规定——尽管原先的证明标准也很易于达到且难以抗辩，但新的推定无疑将使得相关工作难上加难。从2022年4月，美国就此组织的听证会议题来看，加强跨国供应链透明度以及路线追溯将是此次涉疆法案的执行措施的重要关注方面。

2. 企业应对措施

首先，美国就我国新疆地区炒作“强迫劳动”议题无疑是对我国的政治抹黑，背后是打压中国经济的实质考虑。但在批判的同时，从维护本国利益的角度出发，为避免扩大相关措施对我国产业链供应链造成不利影响，我国企业应当采取慎重的态度。特别是对于从事跨境进出口经营的企业而言，即便不直接从事美国业务，也应做好预先的研究、排查和应对预案，避免牵连国内业务线。如下是几个值得关注的方面：

其一，加强供应链管理系统的建设。此次国资委推进会提出建设数字化、智能化的采购交易管控体系，做好供应商管理等要求，企业更可以在此基础上，建设更为完善、智能的供应商管理系统，实现对供应链全环节的监测、追溯，以加强供应链安全合规保障，便于为合规举措的制定和落地提供支持。

其二，实时跟进美国相关执法措施的制定进展。根据法案安排，美国强迫劳动执法处（FLETF）将首先征集涉疆法案的评论，而后组织该议题的听证会，并于2022年6月21日前向国会提交执法支持措施。建议中国企业在近期密切关注相关动态，评估对自身供应链是否产生影响、影响程度如何。

其三，排查企业自身的相关因素，明确可能的风险点位。为了帮助制定应对预案，企业可以开展涉疆因素的自查，这包括排查供应链上的涉疆原料、产品，排查企业是否涉及相关扶贫或对口支援项目，少数民族员工状况等等，通过这些排查来评估企业是否会面临美国执法风险，为应对举措的制定提供指引。

其四，深入研究美国执法机制，制定执法应对方案。企业可以深入了解美国相关执法部门的执法机制，救济方式和其他应对举措，例如产品被美国海关扣押应当如何、以及在何等期限内进行抗辩，以及此等跨境沟通可能涉及的前述数据出境合规问题。

其五，考虑到美国对我新疆地区的不公正待遇还将长期持续，建议进一步完善境内外供应链布局，充分运用我国相关外贸政策，建立符合中国法律和满足市场需求的国内外“双循环”供应链体系。

1. 主要内涵

此次推进会上，翁杰明表示，强化采购交易管理不仅是提升效率，也是深化腐败治理的重要抓手。毋庸讳言，采购环节常常是腐败易生发的环节，也是我国反腐败、反商业贿赂治理工作的重点关注领域。例如2015年颁布的《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）就强调，要严肃查办在物资采购、招标投标和国际化经营等“重点领域和关键环节”的腐败问题；各地国资委也纷纷颁布针对本地国有企业的行为规范，要求企业按照《招投标法》并参照《政府采购法》从事采购等交易活动。

经过近年来的治理，腐败问题已经在很大程度上得到解决，此次会议也总结了相关建设成就，指出中央企业采购交易更加规范透明，集中采购率、公开采购率、上网采购率和电子招标率都达到了很高水准。在此背景下，各国有企业强化供应链合规管理中的反腐败面向，也有助于进一步提升腐败治理效能，避免国有资产流失，保障维护产业链供应链安全稳定。

2. 境内外反腐败合规

就境内而言，腐败、贿赂违反党纪国法。我国制定了完整的反腐败、反商业贿赂的法律体系。例如在《反不正当竞争法》下，商业贿赂行为如对其他企业造成损害，则其他企业有权诉请损害赔偿，监管部门亦有权没收违法所得并作出行政处罚；《公司法》规定了公司高管商业贿赂义务；国有企业人员涉及行贿、受贿的，更有可能牵涉《刑法》中的多项犯罪。

就境外而言，中国企业的境外合作方，包括外国公司在中分支机构，如果从事商业贿赂行为，也可能遭受所在国处罚甚至刑事追诉，这也将反过来对中国企业的相关业务产生影响。例如，美国《海外反腐败法》（FCPA）禁止美国人及其代理人向外国政府官员从事贿赂行为；在近年来的执法案例中，担任美国公司中国高管的中国公民同样也被纳入该法的制裁范围之中，而作为贿赂对象的“外国政府官员”的解释范围中也包含了国有企业高官和雇员。因此，这一方面也值得企业进行额外的注意。

前文论述了与供应链安全相关的重点关注方面；但是，合规不是零散的“头痛医头、脚痛医脚”，而应当建立起系统性的合规管理制度，并能够切实有效地落地执行。打铁还需自身硬，只有企业加强自身总体制度建设，提升防范化解风险能力，方能以不变应万变。

近年来，国资委先后推动国有企业建设合规管理制度和内部控制体系，《关于做好 2021 年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2020〕307 号）更提出建立以“强内控、防风险、促合规”为目标的内控制度体系要求。在这一精神指引下，结合到此次推进会的主题，在加强采购交易管理建设的基础上，将供应链安全合规管理的要求有机融入各流程环节和各岗位，是一项值得探索的方向。企业可以会同自身法律、合规等部门，并结合第三方专业人士的协助，结合自身业务实际，完善制度设计，防范化解风险，安全稳定经营。

2022年4月21对标世界一流采购交易管理体系推进会的召开，以供应链安全为重要指向，表明了供应链安全是我国近年来的一项核心议题。保障供应链安全，离不开充分的供应链合规建设，而跨境合规是其中的重要面向。

当前日益复杂的国际形势对我国企业的境外业务形成挑战，对供应链安全也带来了潜在风险。通过加强合规工作，企业可以实现风险的精准可控，实现供应链的合理维持甚至扩张，以避免盲目“脱钩”对企业和国家带来的不利影响。对于国有企业而言，更可以在既往合规体系与内控体系建设成果的基础上，结合国资委指导性文件，在此次采购交易管理体系的建设中，探索合规、内控等体系相融合的“N位一体”方案，进一步推动建设世界一流企业的步伐。