在分析相关法律问题之前，首先应厘清“换电”“车电分离”“电池租赁”几个概念之间的内在逻辑。

“换电”与“充电”是新能源电动汽车的两种能源补充方式。相较于传统的充电模式，换电模式一方面可以降低消费者的初始购车成本，另一方面可以解决传统充电模式项下耗时长、速度慢等痛点，一定程度上可以缓解消费者的里程焦虑。根据《电动汽车换电安全要求》（GB/T 40032-2021），换电是指“通过专用装置或人工辅助快速更换动力蓄电池实现电动汽车电能补充的过程”。要达到通过换电的方式补给能源，从技术层面而言，换电需要符合与之对应的技术标准、安全要求等，如《电动汽车换电安全要求》《电动汽车充换电设施接入配电网技术规范》《电动汽车快换电池箱架通用技术要求》《电动汽车快速更换电池箱通用要求》等国家标准、行业标准。

早在2011年年底，国务院在《工业转型升级规划（2011—2015年）》“节能和新能源汽车”中提出，要稳步推进节能和新能源汽车试点示范，加快充、换电设施建设，积极探索市场推广模式。后续，在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中，我国均提倡大力发展换电技术、加快建设充电站、完善换电相关标准等要求。

2019年7月31日，工业和信息化部装备工业司赴浙江实地调研新能源汽车换电有关情况，并组织中国汽车工业协会等行业组织及国家电网公司、伯坦科技、时空电动、北汽新能源、蔚来汽车等相关企业召开专题座谈会，对不同换电技术发展及实际运营情况进行了分析，对换电解决方案、商业模式创新等方面的经验进行了交流，并对目前存在的制度、标准等问题及下一步工作方向进行了研讨。[1]此后便迎来了换电相关政策的紧密出台，以及换电相关服务的进一步实践与发展。

近几年来，随着电动汽车的高速发展，换电模式从政策层面得到了更多的支持与关注。2020年10月20日，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，再次强调“加快充换电基础设施建设。科学布局充换电基础设施……鼓励开展换电模式应用，加强智能有序充电、大功率充电、无线充电等新型充电技术研发，提高充电便利性和产品可靠性。”同时，国务院还提出了“力争经过15年的持续努力，达到充换电服务网络便捷高效”的发展愿景，以及“大力推动充换电网络建设。科学布局充换电基础设施，鼓励开展换电模式应用”等任务。在相关政策引导下，新能源汽车的换电运营、车电分离销售、电池租赁等新的细分业态逐步建成，汽车制造商、电池供应方、换电站设备企业、换电站运营企业、金融资本等各方参与的“换电模式”生态圈也正在加速构建。

财政补贴层面，2020年4月23日，财政部会同工业和信息化部、科学技术部、国家发展和改革委员会发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确支持“车电分离”等新型商业模式发展，鼓励企业进一步提升整车安全性、可靠性，研发生产具有先进底层操作系统、电子电气系统架构和智能化网联化特征的新能源汽车产品；并在《2020年新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求》中对新能源乘用车补贴标准进行了调整，明确“换电模式”不受补贴前售价在30万元以下的限制，也即“换电模式”下的新能源乘用车售价在30万以上也可以享受补贴。该政策也为高端新能源汽车的终端消费者提供了有力的补贴支持。

我们在谈及传统汽车时，通常使用汽车“整车”的概念，而在新能源汽车的发展中，为了解决行业痛点，换电模式应运而生。换电在技术上的逐步成熟，顺势带起了新能源汽车“车电分离”的新型业态模式。

根据相关报道[2]，2020年6月，在第333批《道路机动车辆生产企业及产品公告》中有3款蔚来品牌的换电型纯电动多用途乘用车。作为首次进行产品公告的换电型纯电动多用途乘用车，其在公告中首次注明了“车电分离”的字样。在个人乘用车领域，随着蔚来推出的车电分离业务，2020年9月，中国汽车工业协会等行业协会联合一汽、上汽、东风、北汽、蔚来等车企，以及宁德时代、东软睿驰、华鼎国联、华鼎资本、润晖投资等共计20家单位签署了《构建新能源汽车“车电分离”模式生态圈联合声明》，共同成立车电分离生态圈，其致力于根据市场需求组织开展换电平台、换电箱等相关标准的研究与修订，通过商业模式创新和资本助力，促进电池银行、电池资产公司等新型商业实体建立，联合营造和推动新型商业模式的推广与落地。

在工业与信息化部公布的近一期《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第356批）新产品公示（发布时间：2022年5月12日）中，安徽江淮汽车蔚来股份有限公司生产的蔚来牌“换电式纯电动多用途乘用车”（产品型号为：HFC6494ECSEV1-W），该汽车在详情页注明了“该产品销售时可采用车电分离模式。”根据工业和信息化部的相关答复，截至2021年8月23日，《道路机动车辆生产企业及产品公告》内已有32家企业、85款换电车型产品。车电分离的销售新模式已经初具规模。

在车电分离的模式下，消费者不用在购车之始为购买电池支付对价，大幅降低了购车门槛，促进了新能源汽车的销售；同时由于消费者并未购买较易损耗的电池部分，剥离了电池部分的换电式车型对消费者而言有更好的保值效果和性价比。

早在2010年5月31日，财政部、科学技术部、工业和信息化部、国家发展和改革委员会在《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（目前已失效）规定，私人购买和使用新能源汽车包括私人直接购买、整车租赁和电池租赁三种形式；其中电池租赁是指，中央财政对电池租赁企业给予补助，电池租赁企业按扣除补助后的价格向私人用户出租新能源汽车电池，并提供电池维护、保养、更换等服务。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中，国务院明确以“探索新能源汽车整车租赁、电池租赁以及充换电服务等多种商业模式，形成完善的市场推广体系”作为十二五期间的重大行动。2019年6月3日，国家发展和改革委员会、生态环境部、商务部共同发布《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，要求大幅降低新能源汽车成本，引导企业创新商业模式，推广新能源汽车电池租赁等车电分离消费方式，降低购车成本。

电池租赁，顾名思义，是指消费者在购买新能源汽车时仅购买除电池外的车身部分，并通过向电池租赁企业租赁电池的方式获得新能源汽车电池的使用权。电池租赁是车电分离销售模式项下衍生形成的电池运营方式，对于消费者而言也更具灵活性。2020年8月20日，在个人乘用车领域，蔚来推出了首个电池租用服务（BaaS，Battery as a Service）的具体方案，对于选择电池租用服务的方式购买车辆的，车辆首付立减7万，消费者每月支付电池租赁费用和保险费用（如70 kWh的动力电池月租费用为980元，电池保险费用为80元）。随后小鹏、一汽、智己等多个车企均推出了自己的电池租用产品。

根据港交所公布的蔚来《2021年年度报告》，2020年8月20日，蔚来推出了电池租用服务（以下简称“BaaS”），允许用户分开购买电动汽车车身，并租用电池。蔚来通过车辆与电池的物理分离，将电池价格与车辆购买价格分离，在BaaS模式下，用户可以在原始车辆购买价格上享受车价立减的优惠，并通过订购BaaS服务每月支付电池租用费以租用电池。

图：蔚来不同销售模式中的价格列表

为了搭建完善的BaaS服务，2020年8月18日，蔚来与宁德时代新能源科技股份有限公司、湖北省科技投资蔚来有限公司，以及国泰君安国际控股有限公司的子公司等共同投资成立了武汉蔚能（以下简称“武汉蔚能”）。目前蔚来持有武汉蔚能约19.8%的股权。

在BaaS模式下，（1）就蔚来与武汉蔚能之间，蔚来向作为电池资产公司的武汉蔚能出售电池。根据年报披露，将电池组控制权转让给电池资产公司的承诺是蔚来与电池资产公司签订的电池组销售合同中蔚来唯一的履约义务；财务上，当车辆（连同电池组）交付给BaaS用户时，蔚来确认向武汉蔚能销售电池组的收入，然后电池组的控制权转移给武汉蔚能。（2）就用户与蔚来及武汉蔚能之间，蔚来将车辆出售给BaaS用户，双方签署《汽车购买协议》；用户向武汉蔚能租用电池并支付租赁费用，用户与武汉蔚能签署《动力电池租用及服务协议》，即电池的所有权属于武汉蔚能，用户通过租赁电池获得电池使用权。在电池租用模式中，根据用户与蔚来签署的《汽车购买协议》，“蔚来合作伙伴将提供健康可用，但可能不是全新的动力电池”以及“您在转让蔚来汽车时明确告知买方该车不包含动力电池，并同时遵守《动力电池租用及服务协议》关于转让的约定”。

此外，在出售电池组的同时，蔚来与武汉蔚能签订了服务协议。根据该协议，蔚来向武汉蔚能提供服务，包括电池组监控、维护、升级、更换、IT系统支持等，并向武汉蔚能收取每月服务费。如果用户拖欠电池租金，武汉蔚能也有权要求蔚来跟踪并锁定用户的电池，以限制其使用。同时，为促进BaaS的发展，蔚来向武汉蔚能提供担保，以防止用户拖欠电池租金，担保金额不高于蔚来从武汉蔚能收到的服务费。

随着电池技术的发展，用户可以灵活选择升级更高容量的电池，或升级其他电池型号。在BaaS模式下，由于最初安装的电池的所有权属于电池资产公司，当用户请求电池升级时，蔚来实际升级的是属于电池资产公司的电池。电池升级后，BaaS用户将进一步向电池资产公司支付更高的租赁费用，以租用容量更大的电池。

法律关系上看，BaaS模式项下，用户只购买车身，不购买电池，用户需要一直租赁电池。若用户出售该等车辆，该等车辆也并不包含电池部分，二手车购买者需要继续租赁电池，即需要由用户、二手车购买者与武汉蔚能签署电池转租协议。BaaS模式虽然总体上更为灵活，但对于二手车购买者而言，其必须继续租用电池，这可能一定程度上限制了该等车辆的二手流通。为解决该等问题，近日蔚来推出了BaaS电池租用转买断的方案。根据该方案，蔚来BaaS用户可以终止电池租用协议，在蔚来服务中心更换全新电池，标准续航电池包（75/70kWh）的费用为70000元，长续航电池包（100kWh）的费用为128000元，除此之外，车主购买全新电池还需要支付3000元的服务费，主要包含电池仓储物流、拆装、检测等。如果用户无需更换新电池，则可以免除3000元服务手续费。除去服务费，新方案的收费与蔚来官方宣称的租用方案“车价立减”相当。选择租转买断电池方案的用户，蔚来会出具一张电池买断发票作为电池物权凭证。但此前用户已经支付的租金不予退还，而原本每月支付的80元电池保障费亦无须再交。

蔚来推出BaaS后，小鹏汽车也推出了电池租赁计划。与蔚来相同，小鹏汽车的电池租赁服务也是将车与电池进行分别定价，消费者在购买时只需要支付除去电池的车价，并按月支付电池的租金。根据小鹏汽车APP，电池租赁计划下，电池融资金额分为60000元和75000元两种，电池融资期限均为84个月，电池租赁计划由小鹏融资租赁提供服务。但小鹏汽车与蔚来不同的是：第一，小鹏汽车项下电池租赁分期付款结束后，用户即可完全拥有电池，而在蔚来的BaaS方案中消费者通过租赁电池而拥有电池的使用权，而非电池的所有权；第二，小鹏汽车并无如武汉蔚能这样的电池资产公司，而是由融资租赁公司提供电池租赁服务。根据港交所公布的小鹏汽车《2021年年报》，其使用了电池分期款项“battery installment payments”的表述。我们也通过向小鹏汽车销售人员咨询的方式了解到，即便是在小鹏汽车电池租赁计划项下，用户所拿到的购车发票也是一张整车发票，而非车电分离的两张发票。

由上汽集团、张江高科、阿里巴巴集团投资的智己汽车科技有限公司也推出“电池分期计划”。根据其官方APP资料显示，智己提供的“电池分期计划”是针对车身与电池的不同贷款方案，是一种纯金融模式，这种模式下电池产权归属于用户。这种模式项下，从法律关系而言，可能并不构成电池租用的法律关系，可能只是由车企或其他机构向用户提供了电池分期付款或电池部分贷款的一种资金支付方案。