A:企业的合规建设，通常而言包含两个层次，一是合规管理体系的建设，包括合规管理组织的结构与职责、合规风险的识别、应对及持续改进的运行机制、合规文化建设等普适性内容；二是专项领域的合规治理，包括反腐败、反洗钱、知识产权保护、环境保护保护、财税管理、数据安全与个人信息保护等专项领域。前者是形式，后者是内容，通过合规管理体系承载专项领域合规工作的运行。

A:当前，检察机关等九部委并未出台有关企业合规管理制度建设的具体标准，虽然在2022年4月出台了《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》，但主要是从宏观的角度对合规建设的标准进行了规定，强调合规整改的有效性、针对性，但对于有效性、针对性的具体标准并未明确。实践中，合规管理体系的建设通常参照《ISO37301-2021合规管理体系要求及使用指南》《GB/T35770-2017 合规管理体系指南》《中央企业合规管理指引（试行）》（2022年4月，国资委已经就《中央企业合规管理办法》公开征求意见）等，但前两者分别是国际、国内通用标准，不够细化，且对我国中小企业的针对性仍有不足；而后者更主要是针对国家投资的企业，与企业合规第三方机制中主要是民营企业、外资企业的实际情况不符。

而对于专项合规，首先是国家的法律法规及各监管机构的具体规定，但上述内容相对琐碎，难以直接嵌入到合规管理体系中。因此，部分检察机关根据司法实践，出台了针对性的合规建设标准，如上海浦东检察院发布了《企业知识产权合规标准指引（试行）》；上海杨浦检察院发布了《企业数据合规指引》，在相关领域可以作为合规有效性评价的标准，但是，在更多领域则仍是空白。当然，由于每个案件的具体情况不同，企业的行业领域和经营活动千差万别，很难有一套可以简单套用的评价标准，因此，对于各参与方，都是挑战，也是需要发挥第三方机构作用的地方。

A:首先，《标准》是专门针对中小企业的合规管理体系建设而制定，其在合规组织架构与职责划分、管理层合规承诺与率先垂范，合规风险识别机制与关键领域制度建设、合规培训与文化建设、纠错机制与持续改进等领域针对中小企业划分了不同的标准，适应企业的发展需要，而非拔苗助长。

其次，《标准》的内容进行了一定程度的细化，对于部分领域的合规管理体系有效性评价设定了具体的量化标准，如合规管理组织的设立、合规专员的聘请等，在实践中可以直接参照执行；而没有设定量化标准的，如合规日常监测的频率，虽然没有细化到年度、季度、月度等具体频率，但也提供了较为清晰的指引，同样为企业合规建设指明了方向，而在对企业合规有效性进行评估的过程中，同样需要考察企业监测频率设置的合理性。

最后，在《标准》的制定过程中，检察机关的专家以及多位第三方监督评估机制专业人员库的成员均有参与其中，《标准》本身是对第三方机制实践经验的总结，故虽然其只是中小企业协会发布的指引性文件，但对于企业合规第三方机制中，第三方组织开展评估工作、涉案企业开展合规体系建设，仍有重要的指引作用。

需要说明的是，一方面，为保证《标准》的适应性，正式发布的《标准》在初始版本的基础上删去了相当的细化内容，因此在实践中仍需要注意理解与适用；另一方面，《标准》不是国家机关发布的正式规范，不具有法律的强制性，在实践中仍然需要以检察机关的要求为主，当然，《标准》仍然可以为通过检察机关的验收提供论证的依据。

A:对于大型企业而言，通常设立合规部作为其合规管理组织，但是受限于企业的经济实力，以及企业业务的实际需要，中小企业并非一定要设立合规部。

根据《标准》的内容，对是否设立专门的合规管理部门（合规部）的要求分别如下：

（1）中型企业——推荐设立合规部，但也可以通过综合管理部门来履行合规管理职能，但综合管理部门中应当配备专门的合规专员；

（2）小微企业——应当配备合规专员，对于规模较小无法/无需内设合规专员的，可以通过聘请外部律师、企业合规师的形式来实现。

A:一方面，对于部分强监管的行业，如银行业、保险业，其监管规定中明确要求对于导致案件发生的直接责任人应当开除，此时有监管规定的从其规定；另一方面，对于监管未明确要求的，可以不开除相关人员。我国企业合规改革试点的目的之一，是为了避免由于企业主或企业中的其他关键人员，因为涉刑而影响企业的生产经营，而如果要求对涉案人员一律开除，则与企业合规改革试点的目的背道而驰。此时，需注意以下内容：

（1）不开除，但不代表不能处以其他内部问责措施，如警告、记过、降职等，并可以伴随经济处分，即“死罪可免、活罪难逃”；

（2）中型以上规模的企业，以合规管理委员会或合规领导小组作为合规体系建设的领导机构，特别是在企业合规第三方机制的实践中，通常需要成立合规领导小组，而企业的法定代表人或实际控制人必须是合规管理委员会或合规领导小组的成员。但是，在其本人涉案的情况下，不能作为相应合规领导机构的负责人；

（3）对于不具备条件组建合规领导机构的小微企业，以企业的最高管理层为合规领导机构，此时企业法定代表人或实际控制人涉案的，其仍然是企业合规的第一负责人。

A:根据《标准》的要求，合规部或合规专员认为企业的重大决策存在重大风险的，在报告合规领导机构之后，对合规评审事项具有否决权，此时，仅作风险提示不能认为其切实履职，也不能认为其合规管理制度有效。

实践当中，合规部或合规专员是行使否决权或仅仅只作风险提示，同企业的合规制度建设、合规文化息息相关，其能否切实履职离不开管理层、离不开合规领导机构的支持，如2022年5月第598期《焦点访谈》披露的某公司数据非法出境案，合规人员作了风险提示，但公司管理层为追求经济利益而未采纳，最终引发犯罪。此时，合规人员未能行使否决权的根源仍然在于企业的合规文化，在于企业管理层对合规的重视程度上。在第三方机制中，如果发现企业的合规人员对相关风险事项无法行使否决权，则其合规整改不能通过。

A:企业的合规风险来自方方面面，但是受精力、经济等因素的影响，企业只能处理其中的部分。因此，需要结合风险与企业业务的相关度、风险的紧迫性以及危害后果的严重性等来综合进行评估。

在企业合规第三方机制的实践当中，其分级标准应当与检察机关对企业合规改革“因罪施救”、“因案明规”的要求相一致，其合规风险大致可以分为二级：

第一级是已经爆发的合规风险，即所涉案件中已经显露出来的风险、隐患，必须得到优先解决，确保不再发生相同或类似的案件，以某假冒注册商标的企业为例，其最优先的是商标领域、知识产权领域的合规风险，一方面不能侵害其他主体的知识产权，另一方面也应做好自身知识产权的保护，这是检察机关决定对其适用第三方机制、给予其“第二次机会”的基础，即涉案企业必须“改过自新”；

第二级是其他领域的合规风险，如知识产权之外的数据安全风险、腐败风险、洗钱风险、财税风险等，企业需要结合自身的业务特点、风险偏好，在相关领域建立健全合规管理机制，检察机关对涉案企业适用第三方机制，除了挽救企业、预防再犯以外，也希望通过案件办理，真正提高涉案企业的合规管理水平，甚至于成为行业典范，进而带动整个行业、领域内企业合规水平的提升。

上述两级适用于所有的企业，当然，在实践中的尺度并不一致，如小微企业能够满足第一级、兼顾第二级即可以视为整改合格，而中型企业则通常要求更为全面。

A:畅通的举报通道，是企业识别自身合规风险、持续进行整改、优化的重要保障。因此，无论是《标准》还是国家的有关制度，对举报机制均予以肯定。当然，实践中确有利用举报机制进行打击报复、通过举报来干扰企业的人事管理等情况的发生。但不宜因噎废食，相关的问题应通过及时、保密的案件调查、基于事实的奖惩机制等进行修正，而不是禁止他人（员工或供应商等外部人员）实名或匿名进行举报。

A:文化本身属于抽象的概念，但可以通过文字、语言等作出具象化的规定，合规文化亦然。可以通过管理层率先垂范、规章制度建设与执行、合规宣传培训、合规事件处理及客户感知等问题得到体现，而相应领域的记录可以作为评估其合规文化建设情况的依据。

A:虽然我国《中小企业促进法》没有规定具体的划分标准，但企业可以参照国家统计局《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》的规定进行查询，或直接登录工信部中小企业局官网进行自测[1]，同时部分小微企业在企查查等平台上会有标识，企业可以据此界定自己的企业类型，再适用《标准》中的不同“标准”。