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新加坡基金监管概览（上）
新加坡基金监管概览（上）
随着开曼、BVI等传统离岸法域监管日趋严格，我们观察到近年来美元基金注册地从离岸转向在岸的趋势愈演愈烈。特别是近期开曼金融管理局对包括基金管理人、投资顾问在内的金融服务提供商陆续推送了包含508项问题的反洗钱合规调查问卷，要求限期内完成作答，并持续开展反洗钱合规抽查，这让开曼基金管理人如临大考、严阵以待，开曼作为传统离岸美元基金设立地的轻规管优势明显减弱。如我们之前发布的关于香港有限合伙基金制度《香港有限合伙基金条例三读通过，私募基金落户香港或将成为趋势》、香港OFC基金制度《香港证监会发布OFC制度咨询总结，三大优化即将出台》以及香港在岸基金横向对比《香港在岸基金常见问题问答（上）》 、《香港在岸基金常见问题问答（下）》系列文章中的介绍，香港为迎接上岸基金作出了一系列的制度和政策努力，这两年来香港有限合伙基金及OFC基金的设立数量明显增加、成果显著。新加坡作为香港的长期竞争对手，随着近年来大量资本的流入，吸引了各类家族办公室、基金管理人和其他金融服务机构的广泛关注。新加坡凭借其有力的税收激励措施，完善的法律及监管体系等优势，在众多海外基金设立地中亦谋得了一席之地，并与香港展开了激烈的竞争。
我们将在本系列上下两篇文章中与各位读者一起，从新加坡基金特色的VCC基金组织形式、基金管理人资质要求和基金税收优惠等角度，了解新加坡私募基金相关监管政策的要点，并将开曼、香港及新加坡基金的特点进行横向对比，为读者提供更为直观的视角。
本文为上篇，我们将对新加坡基金较为特色的VCC基金组织形式及基金管理人资质进行简要介绍。
A.
新加坡可变资本公司（VCC）
在新加坡设立基金可采取的传统组织形式主要包括公司型、有限合伙型和单位信托，市场对于此类传统基金结构也并不陌生。除了这些传统结构，新加坡政府于2018年通过颁布《可变资本公司法》（Variable Capital Companies Act 2018）（“VCC法”），创建了可变资本公司（ “VCC” ）这一新型基金结构，该法案于2020年1月14日生效。
VCC的法律框架在某种程度上类似于开曼群岛独立投资组合公司（SPC）结构。但相较于SPC结构，VCC属于新加坡在岸基金的实质经营模式。这一模式下，VCC需要由受新加坡金融管理局（“MAS”）监管的持牌管理人进行管理，需聘请中介服务机构以满足实质经营需要，且来源于VCC的收入或收益将受制于新加坡税收体系的规管，当然也将受益于新加坡出台的相关税收优惠制度。
VCC有两种类型，分别为单一VCC架构（standalone VCC），和包含多个子基金（sub-fund）的伞形VCC架构（umbrella VCC）。VCC可以是开放式（open-ended）基金，也可以是封闭式（closed-end）基金，这点和开曼SPC基金结构非常相似。VCC的基金架构图如下：
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我们对VCC结构的几处特色总结如下：
(a) 独立性——与开曼SPC类似，VCC既可以由单独的独立基金构成，也可以为包含两个或多个子基金的伞型基金组成，每个子基金可以持有不同的资产。根据VCC法第29条规定，每一个子基金的资产和负债都需要相互独立和分离。
(b) 灵活度——VCC可自由进行发行和赎回已缴股份，无须获得股东的批准或满足偿债能力测试；VCC可使用资本金支付股息，而普通私人公司仅能从利润中支付股息。这些特征使得VCC可以同时作为开放式基金与封闭式基金的载体。MAS进一步明确，同一支伞形VCC可以同时包含开放式与封闭式的子基金。
(c) 保密性——根据VCC法第161及162条，VCC的股东名册、章程和财务报表无须提供给公众审阅，可有效保护投资者隐私，但是该等信息须提供给下述人士审阅：VCC基金管理人、托管人以及政府机构。
(d) 管理人——VCC基金管理人须为在新加坡注册的合资格基金管理人，基金管理人可任命sub-manager或sub-advisor。根据VCC法，管理人的名称需写入VCC章程，因此变更管理人涉及章程的变更（此项变更可经章程授权给董事会，而非股东决议批准）。
(e) 董事——根据VCC法第48条，VCC须至少一名董事，要求为：(1) 在新加坡常住的个人；(2)受监管的基金管理人董事或授权代表。若VCC有一名以上的董事，则可由不同人士同时满足以上各项要求。若VCC属于MAS授权的“集体投资计划”，则其为可以向新加坡境内散户投资者发售的VCC，则必须有至少三名董事。
B.
新加坡基金管理人资质
在新加坡，基金管理业务属于《证券及期货法》（Securities and Futures Act）规定的受监管活动，新加坡的基金管理人需要取得下列资质之一：
(1) 取得资本市场服务牌照(Capital Markets Services License)，成为持牌基金管理公司(licensed fund management company，“LFMC”)；或
(2) 登记为注册基金管理公司(registered fund management company，“RFMC”)。
LFMC可进一步分为公募基金管理公司(Retail LFMC)、合格投资者基金管理公司(A/I LFMC)和创业投资基金管理公司(VC LFMC)三类。它们直接的区别在于：
(A) Retail LFMC是可向公众募集资金和开展业务的公募基金公司，可以面向所有类型的投资者公开募集资金，无可接纳投资者人数上限；
(B) A/I LFMC是仅能向合格投资者(qualified investors)开展业务的管理公司，合格投资者主要包括：
(a) 符合下列标准的高净值投资者(accredited investors)：就个人而言，净资产超过200万新币（或等值外币），或金融资产净值超过100万新币（或等值外币），或最近12个月收入不少于30万新币（或等值外币）；就公司而言，净资产超过1,000万新币（或等值外币）；
(b) 仅向(a)项所述高净值投资者发售的基金；
(c) 机构投资者(institutional investors)，包括但不限于中央政府及其下设机构（不限于新加坡）、多边组织、国际组织、银行、保险公司、信托公司、持有资本市场服务牌照的公司、受认可交易所、清算机构、存托机构等、金融监管机构（不限于新加坡）、养老基金；或
(d) 仅由上述高净值投资者和/或机构投资者组成的有限合伙企业。
(C) VC LFMC是指仅能管理创业投资基金的管理人，且创业投资基金须满足如下条件：
(a) 将基金至少80%的认缴出资（扣除费用和支出）直接投资于成立未满10年的非上市创业型企业(unlisted business venture)；
(b) 不能持续开放认购，且不能任意由投资者赎回；及
(c) 仅能向高净值投资者及/或机构投资者进行募集。
RFMC属于豁免持牌的管理公司，相较LFMC有更多业务限制，其仅能向不超过30名合格投资者募集，且资产管理规模（不包括投资者认缴但未实缴的金额）不能超过2.5亿新币。
此外，无论是三类LFMCs还是RFMC，与香港9号牌管理人类似，其均需要一系列条件方可取得并维持相关管理人资质，这包括最低的注册及运营资本、在新加坡本地的实际办公室、满足本地雇员比例或人数要求的合格人员配置，以及持续的年度审计和合规报告义务的履行等。
