1、考虑企业发展计划的原因在于，一个售后维修中心的选址，需要考虑方方面面的问题，比如接近销售区域，运输便利，运营成本，可否支持其它销售地区，当地的市场准入环境，营商环境等等，当然现在还有出口管制和制裁这个重点问题。所以，我们在给出意见前，需要考虑企业今后的发展方向，这样，在可选的大致范围内，我们可以提供不同的方案，包括客户关心的第二个出口管制问题。

2、关于出口管制问题，其实除了考虑美国的出口管制问题，还需要考虑欧盟的出口管制制裁因素。当然在这个零件的处理方式中，我们根据国际贸易的规则和国际海关组织的归类原则，为客户提示了相关的方法，而不是纠结于零件本身的原则。

* 企业是商业主体，所以在考虑问题的时候要把问题放在企业商业发展的框架下考虑，这样才有落地性；

* 在具体问题中，关注问题本身的困难点是一个解题思路，但利用其它国际贸易规则，应对美国出口管制规则，也是一种方式解决问题。在上述案例中，我们就是用中国的产品认定， 国际海关组织关于产品认定规则想到其它方法。

1、供应链调整是一个复杂的工程，而不是仅仅调整一两个供应商或是合作方，况且供应商选择还要看技术标和商务标谈判的结果，也有必不可少的过程和验证阶段。更何况是复杂工艺的项目。无论是企业自身出现极端情况，还是上游供应商，下游客户出现极端情况，企业都需要一定的时间才能完成调整。

2、所以，企业一定要未雨绸缪，我们在这个案件的沟通中，探讨了企业的架构：如销售，生产，技术研发和售后四大板块的分立问题，即都是独立公司的情况，正所谓鸡蛋不放在一个篮子里的问题，一个部分出问题，其它部分继续运营的可能性，当然这需要仔细设计好关联关系；也沟通了依据产品特点，对供应商进行分类，哪些有替代可能性，哪些替代可能性比较小，同样的，哪些比较容易出现极端情况，哪些不容易出现极端情况；还有哪些是现在就可以准备的，哪些需要一定时间才能决策和实施。

3、这个过程中，或多或少地需要影响到企业其它一些资质和内部安排，如当地的减免税政策，人员安排，项目投资融资等，都需要一并考虑或是调整。（1）企业有居安思危的考虑，肯定是对的而且这是必须的，特别是在可预见的，笔者已经在支持相类似项目；（2）从调整来说但要是从美国管控角度讲，有一个后继者责任继承的原则，也就是说，公司之前被处罚，之后的调整，特别是短平快类型的调整，都有可能被美国管理者认为是一种规避的行为，从而要求后继者继续履行前任要承担的责任和处罚等。

* 很多外资企业其生产，研发，销售和售后都是独立公司，不仅仅有税赋考虑，现在看其贸易合规抗压性也比一般性企业要强，至少是出现极端情况下“伤一指而不是五指”，并且调整空间，时间和费用都有周旋的余地。我们曾经帮助一家实体清单企业调整其境内外业务，也是因为企业有很多资源可以利用的情况下，再加上合理的安排才能达成。

* 企业整体供应链调整不是一蹴而就的，所以需要分析好先后次序，结合企业商业计划，逐步实施，可能是一两年的长度，但考虑到企业发展的需求和整体环境的问题，这个时间是需要的，而且也是必然的。

* 更重要的是，美国在出口管制方面有后继者责任继承的一个原则，来杜绝企业通过清算，关闭等方式规避美国的处罚等。所以企业的“抽屉式管理”不能被认为是规避行为从而失去了其意义。从这个角度讲，企业也要做好提前量。

1、管理决策是否混同。在现在很多企业中，管理者，如下级公司的总经理和董事长，是上级公司派驻和委任的，同时内部都有重大决策的管控程序，即下级公司需要向上级公司汇报重大事项，由上级公司决策或是批复。这些都可能存在风险外溢的隐患。

2、资金是否存在混同的情况。总部主导集团内部资金预算和决定，或是关联公司之间的资金拆借在企业日常经营中是常态，但常态中的管理方法论是否被认定为参与了另外一方的实质经营，是否可能被连带处罚，是双循环中的重点考虑和解决问题之一。

3、生产经营是否混同。在实际生产经营中，普遍存在技术和物料在不同实体间的的串换问题，以上这些混淆容易造成公司之间是否是完全独立经营，比如很多企业使用“共享支持（share function）”是否影响到企业具有独立性的问题。

4、在双循环的安排下，境外公司没有独立性的实质，但因为境外公司的存在或是参与交易，从而规避了美国的监管和税赋，则企业会被认定为美国思路下的规避监管的行为。

* 举例来说，我们有些企业在香港的公司并没有很多实际业务人员，或是一些人员本身就在内陆工作，这些都容易被认定为不符合公司独立性原则，所以在处理这类型情况的时候要充分考虑。

* 双循环其实是很多经营规模较大企业的典型做法，贴近市场，产品适应当地市场，采购和销售方便，总体成本低等等，当然，还有管理层级的安排。但考虑到管理和控制的商业目的，企业在内控上会加强相关内容加强管控下级企业，而那些常用的管控方法是否会造成下属企业没有独立性，将是一个挑战。由于下属企业不具有独立性的原因，造成母公司被列入黑名单的可能性增高。

* 但是作为中国企业“走出去”，特别是前期怎样做好独立性隔离，需要怎样的步骤，我们在这里并没有办法直接回答，因为都是需要按照企业的实际经营和安排来做判断和做必要调整，个案分析和制定方案的。但双循环的确是一种思路，但要注意内部的细节和重点事项，避免只有表象，没有实质的情况发生。

1、上述企业是行业的头部企业，业务种类多，架构复杂，其供应链更是繁杂。所以在这个项目中，一定要清楚每一种交付的特点，理清楚业务关联关系，才能制定适合，正确，合规，低成本的方案。总结来说，在此次境外交钥匙项目下，涉及实物的交易，服务交易，技术协作，售后服务，测试产品，外包业务等等。在典型性的货物贸易（实物交付）中，还夹杂着技术性的交付，而在服务合同中，又会有实物的交付，还会有升级、调试和培训等类型的服务性交付，而在技术性交易里更多的是技术性的服务贸易等。

2、从贸易合规专业角度来说，涉及国内ODM贴牌生产、品牌方授权、中国出口方式和税赋成本（硬件和软件一起还是分别出口的监管要求以及出口退税的税赋不同，还有售后服务的出口涉及服务出口以及服务内容中零备件出口）。在东南亚两地的市场电子产品准入要求下，存在申请人必须是当地企业与业务合同交钥匙项目的冲突问题，其准入资质又是进口国海关进口条件如何解决也是很头疼的问题；服务合同中的一种服务是当地两个国家的最终使用人通过采购产品收集的信息出境到中国储存的问题，还有其它一些问题需要解决。可以看出，一个简单的小的商品出口到东南亚国家，从品牌管理，知产管理，税赋管理，国际贸易管理还有数据管理等等方面都会涉及和考虑。

* 企业不要片面理解法律和合规风险的范围。很多企业和我们沟通时常有一种心态，交易金额不大，所以涉及内容不多，就是一个简单问题。其实我们看的不是一个交易金额的问题，而是其中的法律关系，而合规的法律关系确定也会为企业这类型的业务提供交易安全保障。美国出口管制追溯期为5年，如果一开始交易的法律关系没有合规处理，那么5年内累计的违法情况都会被追究，了解美国出口管制的同事都知道，正常的处罚中，其罚金一项就会远远高出交易金额总额（注意不是指利润，而是交易总额）。所以，企业要对业务链条做好评估和合规处理，避免损失。

1、这家某领域技术领先企业芯片投产，从体量上讲还是初创阶段，和管理层沟通的时候，我们就企业现在的原材料采购情况，技术获得情况，生产情况，销售情况以及境内外技术交流情况做了详细沟通，而且还对这个领域现有的境外技术阻力，相关管控和制裁的规定，下一步的潜在影响进行了探讨，初步制定了需要提前布局的工作。

2、企业在初创阶段，考虑内容的确和其它阶段不同，所以在现阶段的重点是起步过渡到发展和稳定，所以基于起步阶段，我们根据企业的生产业务外包的特点，针对的合规内容主要在技术研发方面，其它方面做简单化处理。

3、参考类似企业被美国加入实体清单后的调整方案，我们对后面几年的发展提出了原则性建议，企业根据情况在后期进行必要实施，做好相关资源的准备和将来调整的基础。

* 面对美国出口管制和制裁的挑战，不是简单建立一个合规体系，做一些合规承诺函就可以解决问题的，虽然这些重要，但打法来说，这只是一小部分。

* 中美竞争是一个长期的状态，在这个基础上，合规的打法就是一个长期过程。在这个过程中，就像企业发展不断调整方向和内容一样，对外的打法也要不断和提前调整相关内容，这样才能不会以“临时抱佛脚”的方式处理挑战。我们都明白往往“临时抱佛脚”的处理方式并不能取得期望的结果。