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环境风险事件背景下企业合规应对的实务重点
环境风险事件背景下企业合规应对的实务重点
《中央企业合规管理指引（试行）》与《中央企业合规管理办法》的出台掀起了企业合规化建设的热潮，环境保护合规作为保障企业绿色发展的重要环节，在企业合规管理体系建设中的重要地位不容忽视。随着近年来环保督察的深入推进与执法力度不断加大，企业环境违法违规行为暴露在公众视野，企业由此面临重大环境风险事件。以中央环保督察反馈的某康养旅游有限公司为例，环保督察发现该公司长期非法挖山采石，严重破坏当地生态环境，企业已被检察机关及某环保组织分别提起环境公益诉讼，当地有关部门同时亦对企业启动生态环境损害磋商工作。[1]
生态环境损害赔偿磋商主要包括“启动索赔、损害调查、磋商会议、协议履行（环境修复）、司法确认”等环节；环境公益诉讼主要包括“立案、公益诉讼公告、鉴定评估、庭前交换证据、法庭调查及法庭辩论、履行裁判义务”等环节。当企业因环境风险事件面临生态环境损害赔偿磋商、环境公益诉讼的双重规制时，充分利用既有法律法规关于两项制度不同阶段的规定，既能提高生态环境修复的效果，也能最大程度降低经济成本。
一、企业环境风险事件面临双重规制的原因分析
目前针对污染环境、破坏生态，导致社会公共利益受损的行为，法律同时创设了环境公益诉讼与生态环境损害赔偿“双重”规制制度。[2]环境公益诉讼指由于自然人、法人或其他组织污染环境、破坏生态的违法行为或不作为导致已经损害社会公共利益或者具有损害社会公共利益的重大风险，检察机关或符合条件的社会组织为维护社会公共利益，依法向人民法院提起诉讼。生态环境损害赔偿制度则以“磋商”前置的方式，确立了“磋商+诉讼”的综合救济途径——其一，磋商指经国务院授权的省级、地市级政府作为赔偿权利人，指定相关部门与造成生态环境损害的单位、个人等赔偿义务人开展磋商，并签订《生态环境损害赔偿协议》，开展生态环境修复；其二，若磋商未能达成一致，则由赔偿权利人以诉讼的方式追究赔偿义务人的生态环境责任。
环境公益诉讼制度和生态环境损害赔偿制度均以追究违法行为人生态环境责任为目的。基于禁止重复评价原则，只要其中一项制度已实现生态环境救济的目的，则另一项制度应归于终止。[3]然而，目前立法尚未有效衔接“磋商”阶段生态环境损害赔偿工作与“社会组织”所提起环境公益诉讼的关系。因获取信息不对称，企业参与生态环境损害赔偿磋商的同时被卷入由社会组织提起的环境公益诉讼已非个例。经检索生态环境损害赔偿59个案例中，至少有6例与环境公益诉讼关联。[4]
二、企业有效应对“双重规制”的实务重点
（一）强化风险预警，开展合规调查
当企业收到行政机关关于生态环境损害赔偿磋商的通知或法院关于公益诉讼的立案通知书时，表明企业在环境管理方面出现了违规事件，企业应及时开展内部合规调查。一旦确认违规行为，应当主动立即停止，并积极配合行政机关的调查；同时第一时间寻求律师等专业人员帮助，及时查找问题的解决路径，善用制度工具，寻求减免法律责任的机会。
（二）把握先后顺序，优先推进磋商
1.企业先收到法院公益诉讼立案通知的情形。法院在受理社会组织提起的环境公益诉讼后，应在人民法院公告网公告三十日。[5]若经内部调查确认公益诉讼诉争的环境违规事件属实，企业宜借助磋商制度解决争议，可以充分利用公益诉讼公告30日的时间差，主动联系行政机关，要求尽快开展生态环境损害赔偿的调查工作。
2.企业已开展生态损害赔偿磋商，后收到公益诉讼的立案通知。法院受理公益诉讼应在立案后十日内将相关情况函告行政机关。[6]尽管目前行政机关与企业开展磋商后，尚无通知法院的法定义务，但建议企业收到立案通知后有必要及时函复法院关于启动磋商的相关情况，并配合行政机关尽快推进磋商进程。
（三）争取中止公益诉讼审理
若要求企业配合行政机关开展磋商调查、鉴定评估、磋商会议，同时又参与法院组织的证据交换、鉴定评估、法庭调查、法庭辩论等环节，无疑加重企业负担，同时浪费行政与司法资源。参考《最高人民法院关于审理生态环境损害赔偿案件的若干规定（试行）》第十七条，[7]企业可以主动向法院申请中止或暂缓公益诉讼，并尽量在磋商程序中解决争议。
（四）生态损害赔偿磋商内容尽量涵盖公益诉讼诉请范围
由于生态环境损害赔偿磋商未完全涵盖公益诉讼的诉讼请求，则法院还应当就该部分依法作出裁判。[8]实践中，因某企业未就承担赔礼道歉责任与行政机关开展磋商，法院仍判令企业在市级媒体书面赔礼道歉。[9]因此企业与行政机关签订《生态环境损害赔偿协议》时应确保已全部履行相应的生态环境责任。
（五）申请司法确认，强化生态损害赔偿协议的保障力
达成磋商协议并非赔偿义务的终止，部分生态环境的修复过程具有长期性、复杂性，磋商协议的履行状况和效果才是最终目的。因此企业在磋商过程中有必要聘请专业律师团队对磋商协议进行核查把关，确保磋商的合规性，避免发生协议无效的情形。待行政机关与企业签署协议后，及时向法院申请司法确认，强化协议的法律保障力。
实务经验表明，企业提高合规风险的预防能力及强化风险事件快速处置能力是制胜的不二法门。生态环境损害赔偿磋商与环境公益诉讼案件均系基于企业违规行为产生的风险事件。面对风险，若企业盲目应对，或者采取伪造证据、置之不理等错误处置方式，将导致更加不利的后果。有效应对的方式应当是，一要开展内部合规调查；二要尽快筛查制度漏洞并进行整改；三要配合行政机关监管，及时开展生态环境修复。
生态环境损害赔偿磋商制度与环境公益诉讼制度在生态文明建设实行“最严格法治最严密法律”时代背景下应运而生，有效回应了社会各界对生态环境保护的重大关切，但协调二项环境救济制度的程序性规定有待细化和补充，这一现象也增加了企业处置环境风险事件的成本。如前所述，企业通过聘请律师等专业人员，善用法律制度，有效应对环境风险事件，能够最大程度减轻企业受到的法律责任、经济损失、声誉损失。然而，企业合规经营不能仅依赖于有效发挥事后处理机制的作用，唯有构建合规风险防范体系、违规行为监控体系、风险事件应对体系，实现事前预防、事中控制、事后处理“三位一体”的合规管理机制，才能行稳致远。
[注]