网络货运平台是在公路货运行业从事承揽运输合同业务的运货平台，网络货运平台能够为承运人对接承运需求，为托运人对接货物运输需求，但网络货运平台并非一般意义上的信息中介或提供交易撮合服务的平台运营方，其会深度参与每一单货运业务：与上游货主签署运输协议形成上游货运受托关系，与下游实际承运人签署运输协议形成下游货运委托关系，即，平台运营方于上游货主而言是“承运人”，于下游实际承运人而言是“托运人”。同时，虽然平台本身并不进行实际运输，但会介入到整个运输流程中，包括对承运人及货主的身份认证、审核承运人资质、定制运输价格、结算运输费用、监督运输安全等。

网络货运平台的前述定位得益于交通运输部、国家税务总局于2019年9月发布的《关于印发<网络平台道路货物运输经营管理暂行办法>的通知》（下称《通知》）。《通知》明确于2019年12月31日结束为期三年的交通运输部无车承运人试点工作[1]，将无车承运正式命名为“网络平台道路货物运输”（下称“网络货运”），并对“网络货运经营”“实际承运人”给出明确定义，要求从事相关业务的企业自2020年1月1日起需依照相关规定在申请经营范围为“网络货运”的道路运输经营许可后方可开展相关业务，并结合《网络平台道路货物运输经营服务指南》等三个配套指南[2]对网络货运平台的合法合规运营提出了明确的要求。

《通知》的颁布及实施结束了原有货运平台不参与货运交易与货运结算，不审查监督货运真实性、货运运输安全等的状态，也标志着国家正式开始大力推行网络货运平台，期望借助互联网的力量高效调度运力，解决承运需求与货物运输需求的匹配问题，提升道路货物运输业的发展质量。随后，各省市也相继出台各类支持网络货运平台发展的利好政策[3]，在税收、补贴、金融等多方面给予支持。

近两年，网络货运平台从刚开始简单地将线下业务转移至线上，到逐步发展为通过运力智能调度、智能定价、物联网技术与通信技术结合、大数据及AI技术更新等，向真正的线上化、数字化运营转变，为平台融资业务的开展奠定了基础。具体体现在：

《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》要求网络货运平台运营方记录实际承运人、货主的用户注册信息、身份认证信息、服务信息、订单情况以及交易结算等交易信息，实现对运输、交易全过程进行实时监控和动态管理。平台数据实现物流、资金流、信息流的“三流合一”。

实际上，网络货运平台掌握的不仅仅是物流运输数据，通过物流运输数据可以分析货主的供应商、客户情况，货主的商业交易情况，货主的历史履约情况，货主的货物周转率，承运人的承运诚信情况等，在一定程度上为资金方确定融资人的资信情况以及付款人的背景情况提供数据基础。

如前所述，网络货运平台并不是单纯的网络信息中介或交易撮合服务提供方，平台运营方的角色具有双重性。在此业务模式项下，平台主要参与方上游货主、实际承运人、网络货运平台运营方均存在融资需求：

（1）上游货主：货主希望通过与平台长期合作，尽可能延长支付运输费用的账期，减轻资金压力，尤其是对于部分中小微企业来讲，因其融资成本较高、融资途径较为受限，故希望尽可能延长支付账期或取得一定的运费贷款帮助其渡过难关；

（2）实际承运人：实际承运人往往为零散的货车司机或小型车队，资金实力有限，但是有车辆更新、车辆保养维修、支付司机工资、支付油费、购买保险等资金压力，因此希望平台运营方作为托运人能够提前预付部分运费，并希望平台能够提供一定的融资渠道保障其运输相关成本费用的正常支付，对资金流动性的需求较高；

（3）平台运营方：由于实际承运人能够承受的运输费用账期一般较短，部分情况下需要提前预付油费或部分运费，而上游货主与平台运营方之间往往会就运输费用约定一定的回款周期，因此对于网络货运平台运营方而言，两个运输合同的账期并不匹配，平台运营方因此也会存在较大的融资需求，并且，承接的运输规模越大，融资需求也会越大。

随着网络货运平台的发展，与平台用户有业务交集的开展运输附带业务的主体也会逐步参与进来，例如，与实际承运人开展运输业务密切相关的保险、ETC、油气、车辆业务、汽修等车后服务产品。网络运输平台会逐步建立起完整的生态系统，为各业务主体的业务发展提供平台服务，并为金融机构提供各种不同的融资场景。

目前，从多家网络货运平台在官网介绍的增值金融服务来看，网络货运平台已逐步开始与银行、融资租赁公司、小额贷款公司、保理公司等多类金融机构合作，金融服务类别包括车辆融资租赁、运费保理融资、小额信用贷款、运费油卡ETC预付等多种创新金融产品。

而网络货运平台能够为不同金融机构与平台用户匹配不同的融资需求，协助金融机构对融资主体等进行融资前调查、协助评估用户资信，并提供各方线上签署融资协议的平台服务，协助金融机构贷后管理等。

对于网络货运平台运营方而言，网络货运平台的合规性仍然是放在首要位置。下文将从合规角度对网络货运平台开展融资业务提供建议，为网络货运平台后期更加顺利地引入资金方、嵌入各类金融产品打好基础，同时也为金融机构以及类金融机构在融资业务项下的风险防范提供一些思路。

网络货运平台在开展货运业务时会涉及收集处理使用个人/企业信息、金融信息等数据，在与金融机构合作开展金融增值服务时，也会涉及直接向合作金融机构传输用户信息以及货运信息等数据。而网货平台如何合法合规地收集、处理、使用并传输数据至关重要。

在信息收集处理方面，基于《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《网络交易监督管理办法》《网络安全审查办法》等法律法规的相关要求，网络运营者作为信息安全的义务人，应当遵循合法、正当、必要的原则收集、使用信息，并且应当公开收集、使用个人信息的规则、目的、方式和范围，取得被收集者的同意，在向他人提供信息时也应当取得被收集者同意。若未满足数据合规要求的，可能需承担相关法律法规项下的行政责任和侵犯信息权利的民事责任。

在信息共享方面，平台运营方应与第三方合作机构签署数据处理协议，事先与合作方确定传输数据的范围，确定合作方数据处理、收集的相关规则，并明确第三方服务机构需履行的处理信息的规范及信息保护义务，以确保在平台上直接由相关资金方获取数据开展融资业务能够符合数据合规的相关要求。

特别注意的是，在资金方提供金融服务的过程中，可能涉及网络货运平台用户的个人金融信息。除符合一般性的数据保护规定外，平台运营方应该密切关注第三方合作机构是否严格遵守个人金融信息的特别规定，例如采取加密、去标识化、匿名化等技术手段、限制跨境传输等。建议平台运营方提前对资金方的信息保管要求、信息保护制度等进行详细了解，以便后续平台方对合作机构的监督管理，避免因资金方数据合规风险影响网络货运平台及平台运营方本身。

网络货运平台是线上货运平台，各方在平台开展业务时一般均在线上签署合同，电子合同效力的保障是平台运营的基础。根据《民法典》以及《电子签名法》等相关法律法规的规定，可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力，可靠的电子签名需要具备专有性、单独控制性、不可篡改性等要求；同时为保障用户的金融消费者权益，对于选择在平台开展金融服务的用户，平台需要确保用户在合同签署前充分了解金融产品以及其核心的权利义务。

但实践中，因实际承运人缺少权利保护意识，或者因平台操作不便利等原因，平台运营方考虑到用户在平台注册后、实际开展业务时不能及时登录平台进行必要的操作，可能影响业务的流畅开展，因而在未取得用户授权情形下常常在线上“代劳”签署平台协议、申请金融服务。该行为可能直接影响电子合同的效力，涉及的风险主要包括：

（1）电子签名的瑕疵影响合同效力

如电子签名的调取并非由用户本人进行，则后续发生纠纷时用户可能会以其并未实际签署相关合同、合同由平台运营方代为签署等理由进行抗辩，从而否定电子合同的效力；而此时，如平台无法提供用户登陆平台签署的证据，可能会因电子签名不符合专有性、单独控制性而影响电子合同效力。

我们建议，平台需要设置规范的操作步骤和严谨的调用电子签名机制，要求在司机接单、运输合同签订、货物运输确认、融资申请等重要环节均由用户本人根据平台规则与指引，在线上独立进行操作，平台运营方不能随意调用用户电子签名，避免介入平台用户的单个交易中。同时，建议在签署融资合同等重要合同时，平台可考虑与电子签名认证机构合作，以确保电子合同的签署效力，避免产生融资纠纷。

（2）平台被授权签署文件同样存在效力问题

部分平台在前期的用户注册或产品开通时，即已获得用户的充分授权，被授权平台运营方可以自动发起融资申请，并自动调动用户的电子签章签署融资文件，但是，该等情形下平台代为签署的合同效力仍可能存在一定问题。

我们认为，用户申请融资的行为本质为用户在网络货运平台开展金融业务，平台运营方及其合作的资金方应充分尊重金融消费者意愿，由消费者自主选择、自行决定是否购买金融产品或接受金融服务，且应充分披露和提示风险，以确保金融消费者的自主选择权。从金融监管的角度而言，在银保监会于2022年5月发布的《银行保险机构消费者权益保护管理办法（征求意见稿）》中，银保监会更是细化了对金融消费者权益保护的工作机制与管理要求，要求银行保险机构在售前、售中、售后全流程披露产品和服务关键信息，也再一次着重强调保护消费者知情权、自主选择权和公平交易权。

如果用户在签署授权文件时并未被单独充分提示金融产品的信息以及合作方信息，或是平台运营方未完全将风险提示给用户，而用户又授权平台运营方申请融资，司法实践中法院可能会因此否认授权的效力。例如，在（2020）粤01民终12365号二审判决书中，法院针对借款人在授权协议等文件中授权计算机系统自动匹配资金、发出交易指令的内容进行充分阐述，同时法院也说明了公司已在相关服务授权协议中对部分条款进行加粗，并由借款人点击确认授权，但由于交易模式的复杂性、高风险性，以及公司在交易模式中的优势地位，法院从交易合规性、公平性角度仍然认定授权存在显失公平。

基于此，网络货运平台运营方虽然可以通过平台用户的授权减少用户申请融资的操作，提升融资申请的便利性，但是，这对于平台运营方以及资金方在授权时的提示披露义务提出更高的要求。

我们建议，网络货运平台运营方在起草特殊提示和确认条款时需要充分注意，使用户充分理解其开展金融业务的交易性质，并向其全面地披露和提示风险。该提示及披露过程建议留下充分的书面证据。

根据《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》的规定，网络货运平台运营方对入驻平台的承运人的资质具有审核义务，应当保证线上提供服务的车辆、驾驶员与线下实际提供服务的车辆、驾驶员一致。同时，对于运输、交易全过程的真实性有相应的监管义务，不得虚构交易、运输、结算信息。2021年，上海市交警总队联合多部门约谈多家网络货运平台的过程中，相关部门曾明确要求平台对在沪经营的注册车辆全面复核，确保车辆人员信息的真实性，禁止无资质车辆及人员进入平台，以及制定违规车辆清退计划。

对于与运营方合作开展融资业务的资金方而言，其主要依据网络货运平台的用户数据与运输数据判断运输合同等交易信息的真实性。部分金融产品直接与基础交易数据挂钩，例如，运费保理等直接将运输合同作为底层的基础合同，受让运输合同项下应收账款，向实际承运人发放融资款；油卡、运费预付等小额贷款产品的金额也直接来源于基础交易。因此用户数据及交易数据也是其关注的重点。

但在实践中，部分网络货运平台仍处于线下传统业务直接搬运到线上开展的前期阶段，并没有实际的线上运输业务，因此需要通过后期手动录单，批量将单据上传到平台，存在补录数据冒充真实数据的可能性。而虚假数据可能会导致资金方错误评估融资申请人的资信情况或资金需求，或是出现融资对应的应收账款等底层资产不真实、不准确的情形，进而影响融资合同的效力。

基于此，我们建议资金方与平台合作时可考虑审核端口前移，加强对用户注册过程的审核，确保用户数据与运输数据的真实，包括但不限于对车辆的合规性验证、对司机的从业资格验证、对运输轨迹的完整性验证，并通过多种途径对数据真实性进行交叉核查，确定平台底层数据的真实性，尽到金融机构的审慎注意义务。

《网络平台道路货物运输经营服务指南》中明确建议网络货运经营者宜与银行等金融机构、第三方支付平台合作，通过电子支付实现交易留痕，并在结算完成后，实时将资金流水单信息上传至省级网络货运信息监测系统。

基于此要求，平台运营方与金融机构就运输合同项下的运费开展融资时，运营方也需要提前考虑金融机构如何将融资款作为运费支付给实际承运人，提前与监管部门沟通运费支付的安排，确定是否能够实现资金流水单信息上传的相关要求，确保平台运营方依照“三流合一”的监管要求完成支付运费结算。

同时，网络货运平台与资金方合作过程中，因用户单笔申请的融资金额小且融资发生频率高，部分资金方选择采用入驻平台的模式开展融资业务。为提高融资效率，可能存在资金方提前在平台的放款账户内预存融资资金，后续由平台运营方划扣资金方资金至融资人账户的情形。根据《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发〔2017〕217号），银行卡收单业务中的“二清”行为是指“以平台对接或&lsquo;大商户&rsquo;模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算”；且该通知强调关注“是否存在将特约商户的结算资金划转至&lsquo;二清&rsquo;机构拥有或实际控制的账户，再由&lsquo;二清&rsquo;机构通过其他途径完成对商户入账”的行为。因此，如资金方提前支付融资款至平台运营方名下账户，且后续直接依据平台指令划扣，则平台运营方可能存在无证经营支付业务的风险，需提前考虑其他结算途径或引入第三方支付机构，以避免该风险。