我国的保理业务可追溯至上世纪八九十年代的银行保理，以中国银行与德国贴现和贷款公司签署国际保理总协议、加入保理组织（Factors Chain International，FCI）为起步标志。当时国内保理业务以银行保理为主，多以贸易融资产品的形式开展业务。这一类保理业务将资金风险锁定在融资方，对账款管理及风险担保的重视程度较弱[1]。此后，随着我国经济的多样化发展，中小企业成为市场中的重要参与者但碍于其信用有限难以获得银行授信，为满足此类多元化融资需求，非银行商业保理应运而生。彼时，国内保理行业并无明文统一的法律法规，遵循的业务规则主要来自国际惯例[2]；监管机构方面，银行保理的监管机构以中国银行业监督管理委员会（“银监会”）为主，中国银行业协会为辅[3]，而商业保理的监管机构以商务部为主，无行业自律组织予以辅助监管。

银行保理为主的市场情况一直持续至2008年，金融危机的到来使得银行加强了信贷风险管理，银行保理业务缩减，商业保理得到了快速发展的机会。2012年，商务部同意在天津、上海开展商业保理试点[4]，并批准创设了国内迄今影响力最大的全国性商业保理行业自律组织——中国服务贸易协会商业保理专业委员会作为商业保理监管的辅助机构。至此，商业保理发展进入了蓬勃发展时代。[5]

尽管商业保理进入了高速发展期，2012年至2018年期间行业仍无成体系的规范和制度，保理公司开展业务没有统一标准。这一时期，商务部主要通过各地试点[6]的方式，参考实施方案中简要的准入及运营标准[7]来管理，其他并未作为试点的地区仍处于规范真空的状态。当发生争议时，因保理合同在《民法典》颁布前为无名合同，法院在审理保理合同的纠纷中需参考、援引其他法律法规规定，这也导致各地裁判口径不尽相同，对于保理、借贷和债权转让时常混淆，造成保理合同纠纷中裁判随机性较大[8]。

由于监管的缺位、司法实务的混乱以及配套规范性文件的缺失，部分商业保理公司开始违规经营套取盈利。例如，有些保理公司名为商业保理、实为金融借贷或民间借贷，通过设置不合理的融资期限和利率从事放贷、非法集资或为关联方进行利益输送等行为[9]；有些保理公司为规避获取高门槛的消费金融牌照，通过与商户合作开展对个人的保理业务，最后出现收费不透明、暴力催收的情况。此外，保理行业也呈现出风险外溢的趋势，部分上市公司开始通过引入保理公司减少计提坏账、虚增利润，如2020年的广东榕泰财务舞弊案即利用关联方虚构应收账款以虚增保理业务收入。这些灰色地带甚至违法行为让彼时的商业保理行业亟需明确、系统化的合规监管和指引。

在前述背景下，2018年后国家连续出台文件，对商业保理行业监管发力。2018年商务部发布通知，商业保理的监管机关从商务部划转至银保监会。随后，银保监会在2018年到2020年连续出台《中国银保监会关于加强小额贷款公司等六类机构监管联系和情况报告的函》（银保监办便函〔2018〕1952号）、《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号，以下简称“205号文”）和《商业保理公司名单制管理工作方案》（银保监普惠金融函〔2020〕273号），结合2017年中共中央出台的《关于服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的若干意见》（中发〔2017〕23号），商业保理公司正式被定性为“类金融机构”，并逐步与金融机构的监管导向呈现趋同特征。商业保理行业就此开启了强监管时代。

时至今日，我国已经形成以银保监会为主要监管机构，辅以各省（区、市）政府细化监管政策、各地方金融监督管理局落实监管措施的多层级和属地风险处置的监管体制；同时，以205号文为核心监管文件，明确了商业保理行业将实施名单制管理，定下严控准入、整顿清退的基调，并行《民法典》中对保理合同的标准化规定，商业保理行业拉开合规监管序幕。

承接前文，各地金融监管部门以中央规定为基础，对商业保理公司进行管理。商业保理行业地方监管的导向造成了投资人在不同地区开展保理业务面临的规定较为冗杂，各地均有相似但又不同之处。本节以205号文为主，并结合笔者从业过程中主要接触的商业保理公司的地区——天津、深圳、上海、北京四地的管理政策，比较分析当前商业保理行业监管规定及各地实操情况。

中央：严控新设注册，各部门采取会商机制审批新设注册。笔者总结具体各地情况如下：

点击可查看大图

中央：严格控制股东股权变更、审核股东资质、严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金出资。笔者总结各地规定如下：

点击可查看大图

中央：从经营地址、风险资产及业务活动多角度对商业保理公司提出统一管理标准，具体包括：

① 地域限制：严格控制企业变更注册地址，禁止跨省变更注册地址；

② 风险资产的限制：a）禁止受让同一债务人的应收账款超过风险资产总额的50%；b）禁止受让以其关联企业为债务人的应收账款超过风险资产总额的40%；c）风险资产不得超过净资产的10倍等；

③ 禁止从事的行为：a）吸收或变相吸收公众存款；b）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；c）与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；d）发放贷款或受托发放贷款；e）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；f）基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务等。

各地在此基础上进行细化情况如下：

点击可查看大图

中央：从监管机构监管及商业保理企业主动报告两个角度出发，形成如下管理体系：

① 建立分类管理制度。各地方金融监管局将商业保理公司划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营三类纳入监管名单，予以不同的监管要求；

② 建立商业保理企业重大交易及事项报告制度。商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内主动向金融监管局报告：a）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；b）单笔金额超过净资产10%的重大债务；c）单笔金额超过净资产20%的或有负债；d）超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；e）重大待决诉讼、仲裁。

各地原则上遵守此统一监管制度，且北京与天津就重大交易及事项报告制度就报告事项做进一步细化，其中北京分为重大风险和重大事项两类，予以详细规定；天津分为重大事项、重大风险和突发事件三类予以详细规定。

中央：禁止融资的渠道：不得向网络借贷信息中介机构（P2P）、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；可以融资的渠道：向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，股东借款，发行债券，再保理融资。

在此基础上，天津进一步明确商业保理企业可以发行股票、资产证券化产品，可以借用短期外债和中长期外债；上海明确商业保理企业可以发行资产证券化产品。

天津明确本地的商业保理公司可以在本市合法设立的地方资产交易场所转让保理资产，亦可以向资产管理公司转让不良保理资产。中央及其他三地对此尚无规定出台。

中央在205号文中提出，监管部门可采取窗口指导、现场检查、监管约谈、风险提示与通报等数项监管措施对本地商业保理公司进行指导、监督，同时强调了商业保理行业协会的协助监管作用，监管部门亦可引入第三方中介机构发挥其专业作用。

天津、深圳和北京与中央的规定基本保持一致，上海则作出了对商业保理公司管理人员更严格的监管措施，如监管部门可视情况要求商业保理公司的控股股东（或实际控制人）以及法定代表人、董事、监事或者高级管理人员等对公司业务活动及风险状况等事项作出说明，且如对商业保理公司作出行政处罚的，对负有直接责任的董事、监事或者高级管理人员也可实施必要的行政处罚。

2020年，随着205号文中商业保理公司“名单制”在各地的逐步落实，商业保理公司存续数量首次出现了大幅度减少。近年来，各地出台的商业保理公司的规定基本都对股东主体形式（如仅允许法人股东）、股东资质、实缴注册资本、实际办公场所及高级管理人员资质有所要求，这些要求大幅提高了商业保理公司成立门槛，因此新设立的商业保理公司的数量仍在逐年递减。截止到2022年10月，全国范围内新成立的商业保理公司是74家，其中还有不少商业保理企业具有其自带的产业属性[11]。

结合本文第二节对各地的比较分析，笔者认为，现阶段天津积极鼓励商业保理企业入驻，对新设商业保理企业的审核标准更为明确且较为宽松。比如实缴资本上，天津对于内资股东无刚性实缴时间要求，对股东没有相应产业金融等背景要求。综合作用下，仅2022年一年天津新设立的商业保理企业总数占比即超过全国总新设立商业保理公司数量的1/5。

尽管商业保理公司增长的数量在减少，但这并不意味着商业保理业务的缩减。《中国商业保理行业发展报告2021》指出，尽管在强监管环境下商业保理公司存续数量减少，保理业务量（以应收账款转让登记为统计口径）仍在增长。FCI报告也称，贸易融资渠道的扩宽促成了全球保理业务在2021年的增长。本文第二节第5项“融资限制”可以看出，天津和上海均明确支持商业保理企业可以以资产证券化的方式获得融资支持公司运营。实际上，继国内首单保理资产证券化产品“摩山保理一期”在上海证交所成功发行后，方正保理、京东保理、海尔保理等也相继发行了证券化产品。截至2021年底，保理公司资产证券化发行规模已超过6300亿元。[12]此外，2021年5月，国新资本所属国新商业保理有限公司在上海证交所成功簿记发行国内商业保理行业首单公司债券，成功募集资金10亿元，也证实国内资本市场已逐步理解并认可保理公司的价值。可以预见，随着融资渠道的拓宽，商业保理公司有望大幅降低对传统融资渠道（即股东借款和银行贷款）的依赖，也拥有更充分的资金参与市场竞争，推出多样化的保理产品，进一步惠及中小企业债权人。

金融行业的高风险决定了其强监管的必要性。虽然短期来看，当前成立、运营、融资等政策法规的不断完善必然会导致商业保理公司规范运营成本的上升；但规范化、标准化的管理将降低中国商业保理行业的整体风险，且随着金融科技及我国企业征信体系的发展，商业保理行业也有望发展成熟的风控流程体系，从而吸引更多的产业资本向其流入，帮助商业保理企业完成专业化、市场化转型和发展。

自发展之初，商业保理业务的核心就是解决中小企业融资难问题。而供应链金融作为一种针对中小企业的新型融资模式，本质是基于核心企业与上下游企业的贸易关系及核心企业的信用为其供应链整体提供资金支持。两者的业务重点都是通过考察买方信用，依托应收账款办理融资放款。因此，商业保理公司天然地具备从事供应链金融业务的优势。

2020年后，中央及地方陆续出台各项文件，鼓励商业保理发挥服务实体经济的作用，依托供应链金融平台或其提供的供应链信息体系开展创新保理业务，解决中小企业回笼资金难的问题，同时稳定核心企业供应链。2021年，中国人民银行、中国银保监会等八单位联合发布《关于开展全国供应链创新与应用示范创建工作的通知》，鼓励金融机构积极发展流程型、智能型供应链金融业务，为上下游企业提供基于供应链的授信、保理、结算、保险等金融服务。

在此背景下，各地支持、促进供应链金融发展的政策相继出台。《关于促进深圳市供应链金融发展的意见》指出“支持商业保理公司…等机构在供应链金融领域发挥差异化作用”；《广州市金融发展“十四五”规划》【穗府办(2021)9号】明确将“推动商业保理公司依托供应链金融平台，开展应收账款保理业务创新”作为政府的重点项目及工作之一；《上海市促进中小企业发展条例》鼓励金融机构和供应链核心企业加强合作，发展应收账款融资等供应链金融产品，鼓励发挥商业保理公司服务中小企业的功能，“扩大中小企业融资渠道”；天津市政府也发布公告称支持商业保理公司通过创新供应链金融服务模式，为产业链上的中小微企业提供优质资金资源。

在政策的利好下，众多头部企业如小鹏汽车、三全食品，以及大型央企及上市公司如南航、国能资本纷纷成立自己的商业保理公司，进军供应链金融领域。可以预见，随着疫情过后经济复苏，中小微企业作为国民经济的重要引擎会进一步得到政策倾斜扶持，商业保理与供应链金融还将持续深度融合。

历经十余载，我国的商业保理行业从一张白纸，逐步取得今天多地发展的繁荣景象。尽管合规要求日益提高，但有各地商业保理协会积极地在商业保理企业与监管机构间协助斡旋，各方共同努力实现监管与效益的平衡，相信我国商业保理行业将得以稳健发展。未来，我们预计在国家多措并举助力中小企业发展的背景下，应收账款融资仍是为中小企业纾困的重要途径之一，商业保理融资仍有大量市场需求；而随着大数据、区块链等技术的引入，供应链金融的数字化转型及数据驱动的风控能力的加强，也将大大提高商业保理企业风险控制效率。综合来看，我国商业保理公司仍有很大的发展潜力，快速适应标准的管理体系、建立完善的业务风控制度，妥善平衡市场业务开拓与风险控制，将成为商业保理企业迈入下一阶段发展之重。