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不动产私募投资基金试点，差异在何处？
不动产私募投资基金试点，差异在何处？
2023年2月20日，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（下称“《不动产试点指引》”），并将于2023年3月1日起施行。中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）在其网站发布新闻“启动不动产私募投资基金试点，支持不动产市场平稳健康发展”，表态支持基金业协会在私募股权投资基金框架内增设“不动产私募投资基金”类别，并实行“差异化”的监管政策。“不动产私募投资基金”作为私募股权投资基金类型项下增设的一种新的产品类型，将正式登上历史舞台。
长期以来，大量私募股权投资基金尽管主要投向是商业地产和基础设施，但在监管层面，并未形成针对不动产投资基金的专门性规定与政策。而基于不动产领域的私募股权投资基金在底层资产特征、投资范围、投资方式等与传统的私募股权投资基金均存在较大差异（比如因重资产特征而形成的“大债小股”投资模式与监管要求的“大股小债”的“股债比”限制之间的差异等），导致大量针对不动产领域的私募股权投资基金的投资活动存在严重的“水土不服”问题，从而在投资标的、投资方式等方面受到诸多限制，继而产生大量“暗度陈仓”的规避和不合规行为，同时也增加了交易成本和监管难度，诸多纠纷也由此引发。2022年房地产行业进入下行期，诸多大型房企陷入资金流动性危机，中央亦出台多项政策“保民生、保稳定、保交楼”，在融资层面除银行等金融机构向优质房企提供流动性支持外，在私募股权投资领域更是由建设银行牵头成立“建信住房租赁基金”为行业助力，《不动产试点指引》适时将不动产私募投资基金作为新的产品类型，通过开展不动产私募投资基金试点，投资特定居住用房、商业经营用房和基础设施项目等，将进一步促进房地产市场盘活存量，进而规范及完善私募股权投资基金的发展模式，扩大房地产企业的融资渠道，对于促进房地产行业的平稳发展属于重大利好。
根据《不动产试点指引》《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）起草说明》（下称“《起草说明》”），将按照试点先行的原则稳妥推进不动产私募投资基金的设立及运行，对于符合《不动产试点指引》要求的私募股权投资基金管理人（下称“管理人”），可以申请试点并按照《不动产试点指引》设立不动产私募投资基金，《不动产试点指引》中未进行明确规定的事项，则按照私募股权基金管理人及私募股权基金相关要求执行。对于不参与试点的管理人，其原有业务模式及登记备案不受影响，可按照基金业协会现行自律规则，开展保障性住房、商业地产、基础设施等股权投资业务。
作为新增产品类型，不动产私募投资基金与其他类别的私募股权投资基金存在诸多适应行业特点的差异，本文对《不动产试点指引》《起草说明》及其他相关规定进行了梳理，并对比分析如下差异：
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综上，不动产私募投资基金监管政策所体现的“差异化”，更符合房地产行业的投资特征，势必活跃行业投资活动，降低融资交易成本，规范投资行为，有利促进房地产行业的长期平稳发展。
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