近年来，中国证券投资基金业协会（“中基协”“协会”）以《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（2014年）（“《试行办法》”）为基础，陆续颁布了若干有关资金募集、登记备案、信息披露等各类私募监管事项的自律规则，并构建了由办法、须知、清单、案例等组成的私募监管体系。而时至今日，私募监管所面临的新问题已逐步体现出《试行办法》及碎片化规则的局限性，亟需形成更加体系化、精细化的基础性规则。

在广泛征求意见后，中基协于2023年2月24日正式颁布《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”“《办法》”）及与之配套的3项管理人登记指引（即《指引1号》《指引2号》《指引3号》[1]）。新规充分吸收过往自律管理经验，强调扶优限劣及分类管理原则，并结合当前形势进一步提高行业门槛。本文将围绕新规的若干要点，协助私募机构快速梳理新旧规则的相关变化及影响。

（一）新规实施及过渡期安排

《登记备案办法》自2023年5月1日（“施行日”）起施行，《试行办法》《私募基金管理人登记须知》（“《登记须知》”）、《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）同时废止。新旧规则过渡安排如下：

1. 施行日前管理人已提交的登记、备案和信息变更等业务，按照旧规办理；

2. 施行日前管理人已提交但截至施行日仍未办理完成的登记、备案和信息变更业务，按照新规办理；

3. 施行日后管理人提交的登记、备案和信息变更等业务，按照新规办理；

4. 管理人在施行日后提交办理除实际控制权外的变更的，相关变更事项应符合新规要求（即其他未变更事项仍适用旧规要求）；

5. 管理人在施行日后提交实际控制权变更的，变更后管理人应全面符合新规要求。

（二）管理人登记及合规运作

基本经营要求

除增加不存在“大额应收应付”的要求外，上述财务要求整体与《登记须知》一致。规模较大的机构存在大额应收应付的情况较为常见，机构在提交登记前及后续运营过程中应重视自身的财务情况。

从场地选择、租赁期限进一步强调经营场所的独立性及稳定性，且共享空间形式的办公场所首次被明文禁止。此外，新增剩余租期时限的要求，机构应合理规划登记申报及租期安排。

相较于《2022版登记清单》[2]，上述内控制度未就私募股权/创投基金管理人、私募证券基金管理人进行区分，且新增保障资金安全、投资业务控制、外包控制等制度。据此，不排除协会后续会对《2022版登记清单》进行相应更新。

从事证券投资咨询业务需要取得相关资质[3]，新规结合该项要求明确规定私募证券管理人的经营范围不得包含咨询类字样，但未对股权创投基金管理人设置同样限制。

新规列举了管理人从事冲突业务的具体形式，就“从事”的范畴进一步明确，禁止通过设立子公司、合伙企业以及担任投顾等形式变相突破上述要求。

新增管理人应急处理预案要求，旨在加强对投资者利益的保护，管理人可能需单独建立相应内控制度并作为管理人登记申请的必备制度之一。

出资人一般要求

1. 此前协会仅对实缴出资低于200万元的情况在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，新规明确了实缴出资的最低限度，同时为私募创投基金管理人留有灵活空间。

2. 对实缴出资的要求除为满足管理人日常运营需求外，实际上是为提高管理人资质的获取门槛。由于新老划断的安排，既存机构除因发生实控人变更需符合该项要求外，无需特别调整。

1. 此前协会仅在《2022版登记清单》要求投资高管需对机构持股或有其他稳定性措施，而新规对法代、执行事务合伙人或其委派代表、投资高管单独及合计出资（包括认缴和实缴）均提出要求，同时对金融机构、政府及其授权机构、受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人予以豁免。

2. 新规强调高管的稳定性，申请机构在设置股权架构时应优先考虑该等要求。为避免因上述人员变更导致频繁变动机构的直接股东，机构可考虑设置SPV安排上述人员间接持股，但需关注协会对SPV架构的特别要求。

资管产品因结构相对复杂且设置存续期，如其对管理人的持股比例较高，可能影响到股权稳定性。新规除沿袭《登记须知》中资管产品不得担任实控人的规定外，不再禁止资管产品对管理人进行出资，但对资管产品的出资比例作出了限制，同时对省级以上政府及其授权机构出资设立的管理人做出豁免。

新规列明私募基金管理人出资人（含主要出资人）的负面清单，其中对主要出资人的要求与控股股东、实际控制人的要求部分重合。主要出资人对私募基金管理人直接或间接持股合计25%以上，其合规情况受协会重点关注。

控股股东、实际控制人[5]及普通合伙人

1. 与现有规则相比，明确了实控人“依次认定”的新标准。

2. 相较于现有规则，为设置执行董事的机构认定实控人提供新路径，即，决定执行董事当选的主体可被认定为实际控制人。

3. 结合以往登记经验，进一步扩展实控人认定的范围，将“金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人”纳入范畴。

4. 一致行动协议强调不能存在期限安排，该项要求亦是为确保机构实控人的稳定性。

5. 无实际控制人时除了可以填报第一大出资人外，新规允许全体出资人共同指定承担实控人责任的主体，给予机构自主决策的权利。

现有规则要求同一实控人下已有私募基金管理人的，实控人、第一大股东、执行事务合伙人保持三年持股及实际控制，为进一步确保实控关系的稳定性，新规将前述规定的适用主体进一步扩大至所有申请机构，并进一步明确上述出资主体不得转让股权，同时设定了豁免情形。此外，新规明确不得通过股权/出资份额质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移实控权。

《2022版登记清单》要求实控人具备3年以上相关工作经验，新规调整为5年以上，并对控股股东作出同等要求。并且，现有规则仅限制高管在非关联私募机构的任职，新规将该范围扩大至实控人、控股股东、GP、主要出资人，进一步强调竞业禁止及利益冲突的防范。

上市公司或其实控人担任私募基金管理人控股股东、实控人的，新规要求其财务良好、业务隔离、履行决策信披程序。并且，上市公司高管担任私募基金管理人控股股东、实控人、法定代表人、高管等，需出具材料证明上市公司已知悉，机构在管理人登记筹备前期即应着手准备相关材料。

协会在此前实操中，视机构具体情况通过退回补正的方式要求自然人实控人在机构任职，新规将其明确为登记的要求之一，要求自然人实控人在管理人担任高管/董监事/执行事务合伙人或其委派代表。机构在设置高管岗位时即应优先考量实控人的任职安排。

新规对证券管理人自然人实控人的资质要求，相较于《2022版登记清单》更加严格。新规强调了实控人的资质要求，是出于其对私募基金管理人重要性的考虑。结合自然人实控人在管理人的任职要求，新规杜绝了此前机构寄希望于仅聘请专业的外部高管以符合登记资质、维持机构运营的方案。

新规对股权/创投管理人的自然人实控人资质要求与证券管理人要求整体相似，旨在提高实控人的资质要求。与《2022版登记清单》相类似，股权/创投管理人的自然人实控人相较于证券投资管理人还有额外的资质认定路径，即，具备相关技术科研经验。

1. 新规强调按实质重于形式的原则认定关联方，将通过GP控制的实体纳入关联方范畴、将“子公司”对金融机构及上市公司以外的其他企业的认定持股比例要求从20%提高至30%。

2. 扩展受实际控制的主体，包括上市公司和新三板公司。

3. 尽管新规未明确区分子公司、分支机构、关联方，但总体上仍是分为这3类，不过不排除协会将调整目前AMBERS系统对关联方分类的填写要求。

管理人登记程序

现有规则仅关注机构未登记前的展业情况，新规则要求机构工商登记后12个月内申请登记。此前常见方案——变更“壳”公司的经营范围和名称后提交登记，将受限于该项要求。

新规相较于《登记须知》“中止登记”的情形作了大范围调整及扩展，但中止的期限由原来的6个月变更为中止登记情形消失之日，如能尽快完成整改，将缩短管理人登记的时限。并且，上述情形的适用前提更为严格，由此前“出现两项及上情形”变更为出现任一情形即可适用中止登记程序。此外，“中止办理”和“终止办理”的情形再次强调协会正在严厉打击黑中介，与协会此前的多次发文相呼应。

1. 相较于《登记须知》“不予登记”的情形，作了大范围调整及扩展，将原有的“中止办理”部分要求、以及不符合管理人登记各项要求也列为终止办理情形，且设置“再次终止办理6个月内不得提请登记”的机制。因此申请机构应审慎提交管理人登记，严格对照上述各项要求，对于可能导致终止办理的情形，不建议寄希于提交登记后再退回补正。

2. 相较于《登记须知》，删除了“不予登记之日起一年内不接受办理申请机构高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人”的规定，对曾在终止办理登记的申请机构高管，减轻其任职或出资新申请机构的限制，但对于因提供虚假材料、未登记即募集投资等情形而终止登记的机构，其未明确负有责任的高管仍会受到协会的加强核查。

高级管理人员[6]及其他从业人员

《登记备案办法》第十条第一款、第十六条以及《指引1号》第十七条共同构成了针对私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的负面清单。

需注意的是，第十六条的适用人员还包含私募基金管理人的董事、监事。《指引3号》第二条则进一步针对该条列示的“最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重”的具体情形予以明确。

本条针对证券类管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的工作经验提出正面要求，相较于《2022版登记清单》，将高级管理人员的工作年限要求从3年提高至5年。同时，新规明确了中基协可接受的工作经验的单位及任职，对现有规定予以细化和提升。

与证券类管理人相关高管人员工作经验要求相同，相较于《2022版登记清单》，新规将投资类管理人高级管理人员的工作年限要求从3年提高至5年，同时新规明确了中基协可接受的工作经验的单位及任职，对现有规定予以细化和提升。

上述规定明确了证券类管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩的具体要求，明确证券管理人投资管理业绩相关的单位及任职；相较于《2022版登记清单》，将投资业绩的期限限定在最近10年内连续2年以上，并将单只产品或者单个账户的管理规模的要求从1,000万元人民币提升到2,000万元人民币。

上述规定明确了股权类管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩的具体要求，相较于《2022版登记清单》，将投资业绩期限限定在最近10年内，将投资项目总金额从1,000万元人民币提升到3,000万元人民币，并要求必须包含至少1起已退出的投资项目。此外，明确了主导投资的范畴包括主持尽职调查、投资决策等工作。

本条系合规风控负责人工作经验的相关要求，未就证券类以及股权类管理人进行区分，同时新规明确了中基协可接受的工作经验的单位及工作内容，但未对相关工作经验中的任职进行限定；此外，明确合规风控负责人在私募基金管理人中不得兼任的具体职务。

本条系对法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人兼职的限制。同时，对集团化运作的管理人的合规风控负责人留出了另行规定的空间。相较于现有规定，新规并未对高管人员的兼职人数进行限制，且明确上述人员不得成为非关联私募基金管理人、冲突业务机构的控股股东、实控人及普通合伙人。此外，新规对兼职的认定范围就有关特殊情形进行排除，并设置由协会认定的兜底条款，保留了灵活处理空间。

本条系对人员稳定性的要求，较此前规定，新规对管理人在首支私募基金完成备案手续之前不得更换的高管人员范围进行了限缩，不再要求所有高管人员均不得更换。同时，新规就专职员工的范畴予以界定，并明确禁止违规挂靠并审慎调查短期内频繁变更工作岗位人员。

需注意的是，针对特定情形下短期内频繁变更工作岗位的高级管理人员，对其工作经验和投资业绩不予认可。

信息变更和报送

对管理人基本信息发生变更时的一般要求，延续现有的监管规定，自变更之日起10个工作日履行变更手续。需注意的是，新规明确了变更起算时点的具体计算规则。

1. 对控股股东、实际控制人、普通合伙人等重大变更，明确需自变更之日起30个工作日履行变更手续，并提交专项法律意见书，不再要求就法定代表人的变更提交专项法律意见书。同时，新规明确了变更起算时点的具体计算规则，与变更时限计算有关。

2. 针对实际控制权发生变更的情形，需按照新提交私募基金管理人登记的要求出具整体法律意见书，且需满足变更前12个月的管理规模应持续不低于3,000万元的前提，同时明确了实控权变更的豁免情形。

3. 明确未按规定履行变更手续或履行变更手续不符合要求的后果，即暂停新基金备案。且在未完成变更手续期间，管理人募集资金的，应向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

据此，管理人在进行上述重大变更前，应合理安排变更时间，尽早准备相应法律意见书，严格按照新规要求准备相关材料，避免因退回补正耗费时间而影响管理人新基金相关业务开展。

对于无法根据相关规定及基金合同约定变更管理人的，新规明确可向协会提交相关司法判决书、裁定或仲裁裁决书办理变更手续。

将管理人的年度财务报告，按照管理规模、是否存在集团化运作等因素进行差异化安排。

明确基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告，同时针对一定期限内无法完成清算的基金，要求自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告。需注意的是，一旦基金进入中基协层面的清算程序，则不得再以基金名义和方式对外投资。

此外，针对基金的年度财务报告，与管理人的年度财务报告安排类似，按照基金规模、投资者人数因素进行差异化安排。

新规新增上述管理人报送义务，管理人需就上述重大诉讼、舆情、项目无法退出等特殊事项向协会报告，但新规中未就报告渠道、具体认定标准进行明确，存在不确定性。

（三）私募基金备案及合规运作

新规以扶优限劣为监管原则，为业内合规、优质机构提供便利，包括提供基金快速备案服务等，后续也将出台具体规则，以充分落实“分道制”、“白名单”等分类管理机制。

私募股权基金的投资范围以往散见于《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”）、基金及产品类型说明、AMBERS系统提示信息等处，本次经《办法》统一归纳，基本覆盖了私募股权基金的各类可投范围。

提示关注的是，上述规定未特别区分股权和创投基金的投资范围差异，结合《办法》第四十五条及《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022 年6 月版）》的相关规定，创投基金投资范围限于未上市企业，且不得直接或间接投资（含通过投资私募股权基金的方式投资等）上市公司股票、上市公司可转债和可交债等。

为防范和打击“壳”基金备案，新规首次明确1,000万元的初始实缴规模要求，与证券期货私募资管产品的初始实缴规模接轨，同时对创投基金提供低实缴、后补齐的差异化优惠，从避免资金闲置角度考虑，管理人需更准确的把控基金备案与投资运作的衔接。此外，单项目基金备案门槛大幅提高，在一定程度上劝退新登记管理人象征性备案首只基金的“保壳”行为。

对于GP与管理人分离的合伙型基金，GP与管理人之间的关联关系主要依据《私募投资基金备案（非证券类）申请材料清单》的认定规则[7]，《办法》则从以下方面对该等认定规则进行了进一步限缩：（1）明确管理人应与执行事务合伙人（而非GP）具备关联关系；（2）删除GP由管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的认定方式。

相较于《备案须知》，新规封闭运作的例外情形增加“投资者减少尚未实缴的认缴出资”及“投资人可因法定情形退出”，契合了实操中未实缴规模缩减及其他法定情形退出之需求，对投资者和基金提供了更多灵活度。另一方面，基金开放认购（扩募）仍需符合现行《备案须知》中的相关条件[8]。

《办法》新增对基金合同中的关联交易内容要求，需明确约定关联交易的“识别认定”及“对价确定”，并新增私募股权基金管理人的信息披露要求。新规未具体界定“关联交易”的主体及交易形式，通常情况下以基金合同的相关约定作准，未作约定的，则应适用《备案须知》的相关规定[9]。

《办法》总结了《备案须知》、备案公示案例中的不予备案情形，此外《办法》强调已备案基金同样适用相关限制，不得将基金财产用于经营或者变相经营不予备案情形的相关业务。

本条贯彻了“限劣”监管原则，在《备案须知》基础上新增部分暂停备案情形。其中第（三）项涉及主体范围较广，需关注普通合伙人、关联管理人是否存在相关风险；第（五）至第（七）项易被忽视，信息报送的及时性、各类承诺的完成度等将与新增产品备案相挂钩，管理人应予以全面关注，避免影响管理人及基金的正常运营。

本条规定重申了协会对创投基金的各项差异化自律管理服务，并在协会规则层面（仅限社会私募）首次完整界定了创投基金应符合的各项基本条件，与《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（“《两类基金通知》”）对“创业投资基金”的界定[10]基本相同。参照《两类基金通知》，创投基金存续期限应不短于7年。

整体而言，《登记备案办法》是对现行私募基金核心监管规则的重塑与完善，其将作为纲领性规则承载私募行业驶入高标准、精细化监管的新航程。为配合新规落地，预计中基协还将于近期陆续更新配套细则（如《备案须知》、材料清单等）及相关系统操作，对此我们也将持续予以关注。