知情权作为股东固有权利，在立法和司法中均受到倾斜性保护，公司作为股东知情权相对方，因此更多处于被动和防守地位。对公司而言，不怀好意的外部收购者被称作“门口的野蛮人”，那么目的不正当的股东无疑是更具危险性的“门内的野蛮人”。当目的不正当的股东以知情权之名行窃取公司商业机密、开展竞争性业务及其他不当活动之实，处于被动地位的公司应当如何在诉前、诉中、执行阶段全流程采取适当的防守策略和应对措施，以有效抵御恶意股东知情权诉讼？基于我们办理同类案件的实务经验以及国内司法实践情况，特撰写本文供读者参考。[1]

公司法赋予了股东在公司经营活动中参与重大决策、选择管理者以及获取资产收益等权利，而上述权利的实现，均有赖于股东对公司各项经营状况的了解，也即股东知情权的行使。股东知情权在多数情形下表现为一种手段性权利，股东行使知情权的目的可能是为了解公司的经营状况以确保自身作出正确的商业决策，也可能是为监督公司管理层的经营决策，避免公司利益被不当攫取。就法律法规而言，知情权被视为股东的固有共益权，具有不可事先剥夺、行权条件较低、举证要求较低等特点，可见立法对股东知情权的保护倾向。在司法实践中，近年来，股东知情权诉讼案件数量居高不下，而股东知情权纠纷的一审胜诉率和二审维持率相对较高，如下图[2]

图一

知情权的合理行使能够促进公司良好运营以及公司利益最大化的实现，公司为配合股东知情权之行使所付出时间和劳务成本也是为维护和促进公司及全体股东的整体利益，此种双向互益的机制公司原本无需排斥。但是在实践中，当股东与公司产生利益冲突时，股东知情权诉讼却往往作为股东对抗公司的准备性手段，比如股东在提起代位诉讼、直接诉讼、要求盈余分配或确定股东身份之前，往往先提起知情权诉讼，以达到取证和固定诉请之目的。[3]且部分案件中存在股东滥用知情权以实现不正当目的的情形，该等股东知情权的滥用一定程度上造成了股东权利与公司利益之间的失衡。面对法律对股东固有权利的倾向性保护，公司在这种恶意诉讼中一般处于较为被动的处境。本文将结合司法裁判观点与实务经验，为公司分别解析诉前、诉中和执行阶段的应对要点。

公司通常仅在股东提出知情权请求后才采取行动，处于被动和防守的位置。但是，根据《公司法》第三十三条之规定，股东要求查阅会计账簿须提出书面请求这一前置程序，因此实践中，股东在提起诉讼前通常先提交书面请求，公司可在收到书面请求的诉前阶段积极采取应对行动，避免诉讼阶段的持续被动，甚至可做到转守为攻。

（一）股东资格审查

1. 实质审查优先

原则上只要是工商登记在册的股东均有权行使知情权，但是股东资格确认与股东登记既有联系又有区分。在股东知情权诉讼中这一内部纠纷中，并不依赖于股东登记的对外效力，公司应着重审查股东是否具备实质上的股东资格。即便是登记在册的股东，若股东已将股权转让至他人而暂未登记，或公司章程、股东会决议等已经作出免除股东资格的决议，抑或是股东对公司内部自治文件的违反可能导致其事实上丧失股东资格，则其行使知情权的条件当然不成立。在祝某某、山东东阿古胶阿胶系列产品有限公司股东知情权纠纷案[4]、谌某、陈某某股东知情权纠纷案[5]中，法院均根据此种内外区分的标准否认了登记在册股东的股东资格。

2. 代持股关系中的股东资格受限

（1）对内对外均隐名的隐名股东

公司运行过程中通过股东行使权利和承担义务，隐名股东所享有的权利也需要通过显名股东主张和实现，隐名股东在未显名时，不具有股东资格，其提出的知情权诉请也不能得到法院的支持。在吴某某、佛山律慧企业管理有限公司股东知情权纠纷[6]、沈某某、宁波恒盾日用品制造有限公司股东知情权纠纷[7]等案件中，法院均驳回了隐名股东要求行使知情权的请求。当然，隐名股东欲以自己的名义行使知情权并不一定要通过显名化实现，实践当中，对内显名的隐名股东提出的知情权诉请亦可能得到法院的支持。[8]

（2）对内显名隐名股东所对应的显名股东

既然对内显名隐名股东的知情权诉请可以得到法院的支持，法理上来说，为了避免重复行权，显名股东的知情权应当受到限制。然而实践当中法院对于此种情形下显名股东知情权诉请的裁判观点并不统一，有法院主张只需从形式上审查知情权的行使条件，代持股关系并不影响显名股东的股东资格的权利；[9]也有法院关注显名股东与隐名股东的内心合意，进一步审查显名股东行使知情权是否具备与隐名股东的目的一致性。例如，在余某某、广州市进禾贸易有限公司股东知情权纠纷一案中，法院认为显名股东与与实际出资人之间已经产生矛盾，事实上实际出资人的权益已经不能通过显名股东来实现，因此显名股东行使知情权的条件暂不成就。[10]

3. 未依法实缴出资股东可事前除名

股东未实缴出资不会导致股东资格被否定，亦不会直接影响股东知情权的行使。[11]但是，若股东未依法向公司履行出资义务，却以股东之名过度向公司索取股东知情权，欠缺权利义务对等性，对此，公司可相应采取防守反制措施。对于未按期限实缴出资的股东，公司可根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条之规定，采取催告出资+除名措施将股东除名。若股东在起诉前被公司除名，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条之规定，除非股东举证证明在持股期间其合法权益受到损害，否则将不再享有知情权。[12]

而当股东行使知情权遇上公司除名程序，将存在一场“时间赛跑”。根据《公司法》规定，公司应在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东，因此，公司若想阻击瑕疵股东的知情权，须在股东提起知情权之诉前将股东除名，方可完成赶超。否则，即使股东在提起诉讼时未实缴出资，公司仍无法阻却股东的知情权。

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现行法律并未明确规定该等催告出资的合理时限，司法实践中，各地法院对催告的合理期限认定也不尽一致，例如三十日[13]，十五日[14]，十日[15]等。公司可选择较短的合理期限进行催告，在催告后且股东未完成出资时，尽快形成股东会决议除名股东，以实现阻却股东知情权之目的。值得注意的是，2021年发布的《公司法》修订草案第四十六条及2022年发布的《公司法》修订草案二次审议稿第五十一条均明确规定了催告期限不少于六十日，若未来公司法修订草案中该条款通过并正式施行，则公司很可能直接失去与股东的赛跑资格。笔者认为，不同公司间注册资本金额天差地别，股东的出资或补缴出资的义务也大小不一，催告期限的“合理”尺度自然也不宜以单一的立法标准予以统一，建议适用章程优先的缺省规则，由公司股东在发起时根据出资金额、出资期限、发起人自身情况予以约定，如未有明确约定，再适用《公司法》对于催告合理期限之规定。

（二）以退为进，满足部分知情权要求

根据《公司法》第三十三条规定，若审查股东资格适格，则公司对于公司章程、三会决议和财务会计报告等材料的可抗辩空间较小。因此，公司可选择在诉前或诉讼过程中主动配合，满足股东部分知情权要求，将该等材料供其查阅复制，一方面维护股东的合法权益，另一方面可在诉讼中向法庭表明对于股东合法合理之要求，公司主动配合之良好态度，但对于股东不正当目的之要求，公司可参考下文“诉中阶段抗辩要点”援引相关法律法规予以拒绝；至于如何合法且适当满足股东部分知情权要求，则可参考“执行阶段防守要点”。

股东知情权纠纷的争议焦点较为集中，主要是“是否为不正当目的”和“是否包括原始会计凭证”。虽然司法实践中对两类争议的裁判观点暂未形成统一意见，但基于对相关案例和法规的归纳梳理亦可以总结公司可采取的抗辩手段和要点。

（一）是否为不正当目的

公司法司法解释（四）将公司法规定的行使知情权的“不正当目的”细化为四类：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（4）股东有不正当目的的其他情形。

根据我们的观察，公司往往通过论证股东自营或者为他人经营的业务与公司主营业务有实质性业务竞争关系以证明“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益”，因此第（1）类不正当目的和第（2）类之间存在着直接关联，在多数情况下可以贯通使用。

司法实践中，法院对于“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的裁判尺度并不一致，基于我们对已有案件的梳理，法院对于两者竞争关系的考察在形式审查和实质审查之间摇摆不定，审查力度可以归纳为以下三个层次：

图二

法院对于公司经营范围至主营业务乃至经营地域、客户群体、业务模式等内容的审查，实际上即反映了对于竞争关系由形式至实质考察的递进，公司在应对恶意知情权诉讼时可以从上述三个层次着手制定相应的抗辩策略。对于公司而言，证明经营范围和主营业务的重合在取证等环节面临的阻碍较少，但是不被法院认可的风险亦相应增加。司法实践中，由经营范围和主营业务的重合推导出实质性竞争关系的思路并不一定能够得到法院支持，相对而言，对经营地域、客户群体、业务模式等实质要素重合的论证被推翻的风险更为可控。

图三

当然，公司拒绝股东知情权所保护的只能是公司的合法利益，而不是一切利益。在《最高人民法院公报》刊载的李某某等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案[16]中，法院认为，公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

（二）是否包括原始会计凭证

根据《公司法》第三十三条和第九十七条的规定，有限责任公司和股份有限公司股东知情权的行权方式和范围有所不同，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅公司会计账簿。股东有限公司股东仅有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

实践当中争议常常产生于原始会计凭证这类非法定范围的材料，法院关于是否支持股东查阅原始会计凭证的裁判标准也未形成统一意见。尽管部分地方性文件已经将原始会计凭证纳入股东知情权范围，例如广东省高级人民法院民二庭《民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》、北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》以及江西省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》等文件中均支持股东查阅原始会计凭证，但是在最高人民法院审理的（2019）最高法民申6815号股东知情权纠纷案中，法院明确《公司法》及《会计法》并未赋予股东查阅原始会计凭证的权利。[17]

基于目前的司法实践，公司仅将法律条文规定作为拒绝股东查阅原始会计账簿的抗辩理由并不一定会获得支持，我们建议公司应当结合案件实际情况从查阅的正当性和合理性切入，若法定范围的材料足以真实、全面地反映公司的财务状况，股东再请求查阅会计原始凭证势必给公司的正常经营带来影响，公司有理由拒绝股东的请求。然而，目前的两版《公司法》修订草案均明确规定了股东知情权可查阅范围包括原始会计凭证，对此，笔者认为该条款将过于扩张股东知情权，有待商榷。

（一）明确行权范围与方式

若股东的知情权请求得到法院支持，我们建议公司在诉讼阶段即与各方明确知情权的行权范围、时间、地点和方式，避免在执行阶段再次发生争议。

关于行权范围，公司应争取仅提供满足股东正当请求的必要材料，对于非必要范围的材料应尽力避免，如材料年限可限于10年内相关材料，超出10年不予查阅[18]，又如财务会计报告应限于经审计的年度报告，“经审计”意味着应当由法定代表人、财务负责人、注册会计师签字，“年度报告”意味着无须提供月度、季度报告[19]；关于行权时间，公司可从自身实际情况出发，限制在公司的正常经营时间；关于行权地点，一般情形下在公司内查阅既能避免公司额外挪动材料的不便，又能对查阅过程进行有效监督；关于行权方式，根据材料的类别法定规定有查阅和复制两种形式，实践中可能就股东是否有权摘抄产生争议，从司法裁判来看观点尚未统一，例如互标有限公司、济宁鲁兴房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案中，山东省高院认为查阅权不包括摘抄，[20]而最高人民法院则在某案裁定中指出摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段，查阅公司会计账薄包含摘抄。[21]为避免就摘抄事宜产生歧义，公司在诉讼阶段就应与法院进行沟通和确认。关于行权记录，公司方面应当特别注意保存全流程记录，包括“通知股东行权记录”“股东行权现场记录”“股东行权文件清单记录”等，以应对股东行权后可能提出的异议，避免引发新一轮纠纷。

图四

此外，尽管股东的知情权不能被实质性剥夺，但是公司可以事先通过公司章程、股东会决议等对上述股东知情权的行使时间、地点、方式等予以适当限制，避免股东因行使知情权影响公司的正常经营活动。

（二）明确股东保密义务

在多数案件中，股东行使知情权的导火索可能是与公司或其他股东之间产生了争议，争议既已存在，各方的信任基础势必会受到影响。此时，股东通过行使知情权获取的公司重要信息就可能存在泄漏的风险，如果公司无法通过有效手段拒绝股东知情权的请求，那么如何避免股东行权之后泄漏公司商业秘密就成为公司又一防御重点。

我们建议在股东行使知情权之前，公司应当要求股东签署相应的保密协议，全面约定股东及参与查阅人员的保密义务和违约责任，防止股东以行使知情权之名行损害公司行为之实。需注意的是，股东并没有配合公司签署该等保密协议之法定义务，若公司以股东签署保密协议作为配合其行使知情权的前提，则股东有权利申请强制执行。因此，对于公司而言，最稳妥的方式是将保密义务和违约条款内化入公司章程等在公司范围内具有普遍约束力的文件，于事前最大化降低风险。当然，即便股东未被公司的保密条款所约束，《公司法》本身已经设定了股东的保密义务，若股东或其委托的第三方机构辅助人员导致了公司商业秘密的泄漏或被侵权，公司可以要求股东、辅助人员及非法使用商业秘密的人员承担赔偿责任。

事实上，无论是诉前、诉中还是执行阶段的防守和应对，都离不开公司在产生争议之前对内部文件的完善和优化，若公司章程等对于股东知情权做出了明确的约定和限制，只要该等约定不违反法律强制性规定，就具有优先于法律规定得以适用的效力。通过公司章程对股东知情权的范围、方式等事项作出约定，在一定程度上可以减轻公司在应对恶意知情权诉讼过程中的阻力和成本，约束股东的不正当行权行为。