联交所于2022年10月19日发布了《特专科技公司上市制度》的咨询文件，并于2023年3月发布了《特专科技公司上市制度》的咨询总结（下称“《咨询文件总结》”），决定于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）新增一个章节（即第18C章），降低特专科技公司的上市门槛，以便具备发展及投资潜力但尚未满足现行香港主板上市要求的新兴科技公司赴港上市。《咨询文件总结》附录四和五列示了拟采纳的《香港上市规则》第18C章以及相关的联交所指引信（合称“18C章规则”），并将于2023 年3 月31 日生效。

18C章规则将“特专科技公司”定义为“主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司”。“特专科技产品”定义为“（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务”，而“特专科技”指“应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术”。

联交所对特专科技行业及可接纳领域的示例如下，以下名单将不时更新，而且并非涵盖所有可接纳行业及领域：

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不在现有特专科技行业及和接纳领域名单内的申请人

就特专科技公司及特专科技的定义而言，不在上表所列的行业或可接纳领域名单内的发行人若能证明其具备以下特质，仍可能会被视为属于特专科技行业可接纳领域：

• 具高增长潜力；

• 能证明其营运成功是由于在核心业务中采用新科技及/或应用业内相关科学及/或技术于新业务模式，从而令其有别于服务类似消费者或终端用户的传统市场参与者；及

• 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动且占用其大部分开支。

拥有多个业务分部的公司

若申请人拥有多个业务分部，而其中某些业务分部不属于一个或以上的特专科技行业可接纳领域，联交所在确定公司是否 “主要从事”相关业务时，会考虑以下因素：

• 该公司上市前至少三个会计年度的总营运开支及人力资源（包括雇员的时间及具备相关专业知识及经验的雇员数目）是否大部分用于该公司的特专科技业务分部中特专科技产品的研发，以及其商业化及/或销售；

• 投资者的估值基准及该公司的预期市值是否主要基于该公司的特专科技业务而并非其他业务分部或与其特专科技业务分部无关的资产；

• 上市所得款项的建议用途是否主要用于其特专科技业务分部；

• 特专科技业务分部产生的收益占该公司收益总额的比例；及

• 保留非特专科技业务分部的原因及该公司的经营历史。

以上仅供参考，并非涵盖所有情况。联交所在决定是否认可该公司主要从事相关业务时，将全面考虑所有提供的资料及所有相关情况。

A股科创板下，行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业包括：(i)新一代信息技术领域，(ii)高端装备领域，(iii)新材料领域，(iv)新能源领域，(v)节能环保领域。(vi)生物医药领域，及(vii)符合科创板定位的其他领域。

根据18C章规则，已商业化公司须已将其特专科技产品商业化且其经审计的最近一个会计年度的收益不低于2.5亿港元。它们的预期市值较高，但未能通过主板资格测试的其他财务门槛（盈利、收益或现金流量）。由于此类公司有过往的收益记录，投资者相对较容易就其估值达成共识。未商业化公司则主要从事研发还未有收益，或者已经商业化但其且其经审计的最近一个会计年度的收益未达到2.5亿港元，其集资的目的是拓展其研发工作，以期将特专科技产品商业化。未商业化公司将面对较大的风险，包括无法将其特专科技产品商业化以使其达到商业化收益门槛的风险，以及缺乏资金支持运营而导致公司倒闭及股价波动和买卖流动性不足的风险。

1. 符合8.05（1）、8.05（2）或者8.05（3）条件的申请人是否可以用18C章标准上市

18C章规则明确该章所载列的规则适用于未能通过《香港上市规则》第8.05(1)条的盈利测试、第8.05(2)条的市值／收益／现金流量测试或第8.05(3)条的市值／收益测试但拟寻求上市的特专科技公司。因此，已经符合8.05（1）、8.05（2）或者8.05（3）条件的申请人不能用18C章标准寻求上市。

2. 最低预期市值

• 18C章上市：已商业化公司：上市时至少60亿港元；未商业化公司：上市时至少100亿港元；

   

• 科创板上市：市值至少达到人民币10亿至40亿元，视乎科创板五个不同的上市标准而定；

3. 收益门槛

• 18C章上市：已商业化公司：经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的收益（收入）至少2.5亿港元；未商业化公司：无规定；

   

• 科创板上市：就科创板五个不同的上市标准中涉及营业收入要素的标准而言，最近一年营业收入达到人民币1至3亿元，此外还须符合上市标准下的其他要素，例如净利润、经营活动现金流、研发投入及技术优势。

4. 研发年期及研发开支金额的最低要求

18C章上市：

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科创板上市：

须符合4项常规指标（以下货币单位为人民币）：

• 研发投入：最近三年研发投入达到营业收入比例5%以上或最近三年研发投入人民币6,000万元以上；

• 研发人员：研发人员占当年总员工数量的比例需达到10%；

• 发明专利：应用于公司主营业务的发明专利5项以上；

• 营业收入：最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到人民币3亿元；

或5项例外指标。

5. 营业记录期及管理层大致不变

• 18C章上市：上市申请人于上市前须在管理层成员大致不变的情况下经营现有业务至少三个会计年度。在特殊情况下，联交所会接受较短的营业记录期；

   

• 科创板上市：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

6. 资深独立投资者及最低投资规定

18C章上市

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科创板上市：这方面没有特定要求。

7. 未商业化公司的额外规定

• 18C章上市：须向联交所证明并在上市文件中披露其产品商业化的可信路径及有充足的营运资金（包括预期首次公开发行所得款项），足够应付集团未来至少12个月所需开支的至少125%，而该等开支应主要包括一般、行政及营运开支以及研发开支。

8. 首次公开发行期间的规定

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9. 首次公开招股后的规定

18C章上市：

• 上市申请人的控股股东：公司上市后12个月（已商业化公司）及24个月（未商业化公司）

• 关键人士及其紧密联系人：公司上市后12个月（已商业化公司）及24个月（未商业化公司）

• 领航资深独立投资者：公司上市后6个月（已商业化公司）及12个月（为商业化公司）

科创板上市：

• 全体IPO前股东：公司上市后12个月，但发行人提交申请前12个月内新增股东的，新增股份自取得之日起36个月内不得转让

• 控股股东、实际控制人：公司上市后36个月

• 董事、监事、高级管理人员：12个月和离职后6个月内不得转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%

• 核心技术人员：12个月不得转让；离职后6个月不得转让；限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用

• 公司上市时未盈利的：在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%；在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守该项规定。

《香港上市规则》第18C章旨在放宽对于特专科技公司的上市条件，以满足产品及/或服务商业化尚处于早期但具有明确的商业化场景和前景的潜力科技公司的上市融资需求。拟通过18C章赴港上市的特专科技公司所属的行业领域（如SaaS、PaaS、机器人及自动化、半导体、量子计算、自动驾驶及人工智能）多涉及数据的存储和跨境传输。随着近年《中华人民共和国数据安全法》及《网络安全审查办法》等法律法规的相继颁布，以及数据安全的议题日益成为全球各法域关注的重点，在筹备赴港上市的过程中需要重点关注的法律问题包括数据安全与隐私保护、网络安全等合规事宜。此外 ，根据最新的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，境内企业到境外上市均须履行中国证监会备案程序，企业应尽早联系专业团队进行咨询，助力全球资本布局。