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津巴布韦矿石出口新政跟踪解析：禁止原矿出口将对部分中国企业赴津巴布韦矿业投资产生影响
津巴布韦矿石出口新政跟踪解析：禁止原矿出口将对部分中国企业赴津巴布韦矿业投资产生影响
近年来，越来越多的中国企业开始赴津巴布韦进行矿业投资。此前津巴布韦吸引外国投资者关注的矿产资源主要是钻石矿和铂金矿。而近几年，随着新能源转型金属（例如铜钴镍锂等）投资热潮的兴起，硬岩型锂矿资源丰富的津巴布韦再次受到各国投资者尤其是中国投资者的青睐。投资者类型也不再仅仅局限于矿业企业，众多非矿业企业（多为新能源产业链上下游企业）为了获取产业链和供应端优势也纷纷入局。
2022年底至2023年初，津巴布韦政府陆续颁布新政，可能对于投资者们在津巴布韦的投资布局会产生较大影响。
1. 禁令颁发前的矿石出口政策
在2022年12月之前，津巴布韦政府对于原矿石出口并无严格管制措施。无论是原矿石还是加工后的矿石，只要符合《津巴布韦矿产销售公司法》（Mineral marketing Corporation of Zimbabwe Act）的规定，取得津巴布韦矿产销售公司（Mineral Marketing Corporation of Zimbabwe，以下简称“MMCZ”）的许可或者通过MMCZ即可出口。且在很长一段时间内，由于美国财政部海外资产管理办公室（“OFAC”）对于MMCZ的制裁，MMCZ对于矿产出口政策进行了进一步放松，在矿业企业承诺所有出口收益均在津巴布韦境内收取，且向津巴布韦政府支付特许权使用费，向MMCZ支付佣金的情况下，MMCZ允许矿业企业直接进行矿石的出口。
2. 2022年213号令，禁止未加工的锂矿原矿出口
2022年12月16日，津巴布韦政府发布了《基本矿物出口管制（含锂矿石和未选锂矿）令》【Base Minerals Export Control(Lithium Bearing Ores and Unbeneficiated Lithium)Order, 2022，以下简称“2022年213号令”】，禁止津巴布韦公司向境外出口未经加工的锂矿石，除非已经取得矿业和采矿发展部长（Minister of Mines and Mining Development）的批准。
矿业和采矿发展部长仅在以下两种情况下才能颁发批准和许可：（1）申请人拟出口锂原矿样品，以便在津巴布韦境外进行样品检测；或者（2）申请人向矿业和采矿发展部长提供足够证据，证明原矿出口属于特殊情况，且原矿已经根据增值税法案（Value Added Tax Act）进行了估价。但具体何种情况能够构成原矿出口的特殊情况，禁令中暂未明确。
如果任何主体违反上述禁令，则构成犯罪，会被处以（1）不超过第9级的罚款或者不超过原矿价值两倍的罚款，以较高者计算；及/或（2）不超过两年的监禁。
3. 2023年5号令，禁止未加工的原矿出口（不再局限于锂矿）
继2022年213号令颁布后，津巴布韦政府又于2023年1月颁布了《基本矿物出口管制（未选矿基本矿物）令》【Base Minerals Export Control (Unbeneficiated Base Minerals) Order, 2023，以下简称“2023年5号令”】。
2023年5号令取代了2022年213号令，但将原矿出口的禁令扩展到了包括锂矿在内的各类矿物（不包括贵金属、宝石、石油和天然气）。2023年5号令的基本精神仍然是除非取得了矿业和采矿发展部长的批准，对于未经加工的原矿，不得出口至津巴布韦境外。 该种批准的申请主体由2022年213号令下的矿业企业或出口商扩展到了矿业企业或其他利害关系方。至于何种主体能够符合“利害关系方”的标准，2023年5号令中并未有详细规定。但基于笔者与津巴布韦政府沟通的经验，我们认为，该规定实际给予了申请主体更广泛的可能性：除了矿业企业和出口商之外的其他第三方，只要在提交给津巴布韦政府的申请中阐述清楚合理利害关系，均有可能被津巴布韦政府认定为合格的申请人。
在2023年5号令下，矿业和采矿发展部长批准原矿出口的情形，和2022年213号令中的规定略有不同：
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申请人能够提供令人信服的理由，证明该种原矿无法在津巴布韦境内进行任何程度的加工； 或
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在申请人拟出口原矿样品至津巴布韦境外进行检测的情况下，申请人能够提供令矿业和采矿发展部长满意的证据，证明该种检测无法在津巴布韦境内令人满意地进行，且出口的数量是进行检测所必需的数量。
总结而言，对于为了检测目的而出口的原矿样品，2023年5号令要求更为严格，申请人必需要证明该种检测在津巴布韦境内无法“令人满意地”（satisfactorily）进行，且数量上也控制在检测所需范围内；对于非检测目的的原矿出口，2022年213号令下较为笼统地规定了“特殊情况下”的批准，而2023年5号令则进一步将该种特殊情况限制为“原矿无法在津巴布韦境内进行任何程度的加工”。
另外，违反2023年5号令的处罚则与2022年213号令的规定一致。
4. 禁令出台背景及实施现状
在2022年213号令颁发前不久，津巴布韦总统Emmerson Mnangagwa 曾在公开场合表示，锂矿原矿出口导致津巴布韦每年损失达上百万美元。在2022年213号令颁布的前几天，总统还亲自参加了萨比星锂矿项目（包括选矿）的破土动工仪式，并在仪式上表示，该项目的顺利执行将进一步推动津巴布韦实现全面现代化和经济工业化。
不难看出，津巴布韦颁发该种出口禁令，主要是为了鼓励当地加工业的发展，提高境内产业附加值，增加税收和就业机会，回流利润，从而使其所拥有的矿产资源能够更为有效地带动国家经济的发展。实际上，在津巴布韦出台该种禁止原矿出口的政策前，非洲已经有不少国家部分或全面地实施了禁止原矿出口的政策，例如刚果（金）、坦桑尼亚等。
由于目前禁令颁布时间尚短，其实际执行情况如何，尚有待观察。就禁令的实施情况和批准的取得方式，笔者采访了津巴布韦具有丰富相关领域经验的当地知名律所合伙人Wellington Magaya律师，其表示：
“就向矿业和采矿发展部长提交批准申请事宜，目前并没有标准的申请表格。申请可以通过信函的形式提交，并附上申请人认为有助于取得批准的所有文件。目前也并没有任何指南说明部长会考虑何种因素，但我们认为，申请人积极履行企业社会责任、致力于提高社区福利和当地经济的活动，以及将出口收入留存在津巴布韦境内、利润将严格根据外汇管制法律法规的规定汇出的承诺，将会有助于批准的取得。部长将酌情考虑，做出决定，并根据行政法的规定告知做出该种决定的理由。
尽管根据禁令的表述，申请和决定都是书面的，但实践中申请人仍然有机会要求进行口头陈述。我们建议申请人应该主动要求口头陈述的机会，以便加快申请的进程。申请的审查没有时间限制，决定做出所需的时间长短很大程度上取决于申请人跟踪推进的程度。
在获得部长的批准后，申请人必须向MMCZ提交出口许可证的申请。申请必须附上1000美元的费用。据媒体报道，目前只有津巴布韦国防工业公司【Zimbabwe Defence Industries (Pty) Ltd】获得了许可证。迄今为止暂无已经颁发的许可证数量的公开信息。”
5. 部分赴津巴布韦的中国投资者需要全盘考量投资布局
该种禁止原矿出口的禁令，对于在当地深耕多年的矿业企业，或拟投资津巴布韦的矿业企业而言，影响可能并不大，因为这类企业在当地一般都会配套建设选厂。
但对于非矿业企业的投资者，尤其是近些年由于能源转型金属投资热潮而打算投资津巴布韦的新能源产业链企业而言，其在投资津巴布韦矿产前，需要全盘布局考虑配套选厂的投资和建设。尽管禁令提供了原矿出口的例外情形，取得矿业和采矿发展部长批准即可出口，但我们认为该种批准可能会更多地颁发给需要进行境外样品检测的申请人。由于证明原矿无法在津巴布韦境内进行任何程度的加工的难度较大，纯商业目的原矿出口申请可能会很难获批。笔者后续也会持续关注该禁令的具体实施情况以及批准的颁发情况。
