2023年3月23日，最高人民法院院长张军在全国法院学习贯彻全国两会精神电视电话会议上提出，人民法院可以研究同检察机关共同做好涉案企业合规改革[1]。各地法院、检察院也积极探索深化涉案企业合规改革，强调发挥人民法院在涉案企业合规改革体系中的职责和地位。

近日，江苏省高级人民法院、江苏省人民检察院联合印发《关于加强涉案企业合规工作协同协作的座谈会纪要》（下称“《纪要》”）。《纪要》不仅为涉案企业提供了将合规整改延伸至审判阶段等“新机遇”，也率先明确了法院、检察院在协同推进涉案企业合规改革工作中的工作原则与具体要求，为涉案企业合规整改提供了“新思路”。

《纪要》共十条规定，除了重申在审查起诉阶段，检察院对涉案企业合规整改承担的职责外，还从量刑、程序衔接与法院审查等角度为企业提出了三项“新机遇”：

1. 落实酌定从宽处罚

《纪要》第四条规定，“对于有效合规整改的涉案企业、涉案个人，人民检察院可以在量刑建议书中明确表述将涉案企业合规整改合格作为酌定从宽处罚情节，提出量刑建议。人民法院审理认定涉案企业合规整改有效的，可以将合规整改合格作为酌定从宽处罚情节，参照量刑指导意见及其实施细则，确定从宽处罚幅度并在裁判文书中载明。”

根据本条规则，涉案企业合规整改合格，不仅可以由检察院作为酌定从宽处罚情节提出量刑建议，还可经法院审理认定后，在裁判文书中载明。同时，纪要第八条还强调了在审判阶段完成整改的案件，检察院应当结合整改情况调整量刑建议，并赋予法院在检察院未调整量刑建议时建议其予以调整的监督权[2]。简而言之，有效的合规整改能够确保涉案企业将从宽处罚情节落到实处。

2. 延伸合规整改阶段

《纪要》第六条规定，“对于审查起诉期限届满但合规评估验收尚未完成、需要先行提起公诉的案件，人民检察院应当在提起公诉前，与人民法院沟通在审判阶段继续开展合规整改工作，除特殊情况外，人民法院一般应予支持。”

第七条规定，“涉案企业、涉案个人在审判阶段申请开展合规整改，人民法院应当听取人民检察院关于是否适宜开展的意见，并综合考量案件具体情况、合规必要性、可行性、审理期限等因素，最终决定是否同意开展。审判阶段决定开展企业合规整改的，一般由人民检察院组织开展相关工作，人民法院给予必要支持；也可以根据具体情况由人民法院直接组织开展合规整改工作。”

《纪要》不仅对在审查起诉阶段尚未完成合规评估验收的涉案企业延长了合规整改期限，给予其在审判阶段继续开展合规整改的机会，更赋予了在审查起诉阶段未进行整改的涉案企业，在审判阶段申请开展合规整改的权利，使涉案企业可以从濒临“绝境”到重现曙光。

3. 法庭将对合规情况进行实质化审理

《纪要》第五条规定，“企业合规情况作为量刑情节纳入法庭审理。人民法院可以针对涉案企业合规整改情况、量刑建议等，组织出庭公诉人和相关诉讼参与人进行举证、质证和辩论，必要时可以依托涉案企业合规第三方监督评估机制对合规整改情况进行审查。”

不难看出，法院在涉案企业合规整改中的职责与地位一定程度上得到了强化。企业合规情况作为量刑情节，可由法院组织对其进行举证、质证和辩论，甚至可以委托第三方机制对其进行审查，从而通过实体审理对企业刑事合规制度的有效性进行法律评价。

根据《纪要》的规定，对于涉案企业而言，如果在检察机关审查起诉阶段没有进行合规整改的，当案件进入审判阶段后，其依然有机会在审判阶段申请进行合规整改，从而更进一步争取免于刑事处罚或者其他有利处理结果。

涉案企业在审判阶段申请合规整改，需特别关注《纪要》第七条的规定。

《纪要》第七条规定，“涉案企业、涉案个人在审判阶段申请开展合规整改，人民法院应当听取人民检察院关于是否适宜开展的意见，并综合考量案件具体情况、合规必要性、可行性、审理期限等因素，最终决定是否同意开展。审判阶段决定开展企业合规整改的，一般由人民检察院组织开展相关工作，人民法院给予必要支持；也可以根据具体情况由人民法院直接组织开展合规整改工作。”

可见，对于是否准予涉案企业开展合规整改，除考虑既定的案件具体情况外，法院还需综合考量合规必要性、合规可行性与审理期限等企业可控的因素。因此，从合规实践的角度来看，笔者总结《纪要》第七条为企业启动合规整改指明了以下三个实践方向：

第一， 涉案企业应当提供经营状况、缴税记录、悔罪表现等内容，证明使其“起死回生”的必要性；

第二， 涉案企业应当证明合规方案的可操作性以及涉案企业完成合规方案的可能性；

第三， 涉案企业在合规方案的制定与实施过程中，需要特别关注合规方案的实施期限、刑事案件的审理期限，以及实施期限和审理期限的衔接与协调。

从当前的刑事合规实务趋势来看，检察机关和审判机关在企业合规中的联动审查，无疑对涉案企业合规整改提出了更高的标准。涉案企业合规整改的可行性、有效性和全面性将受到检察机关和审判机关的双重审查。在这样的法律政策背景下，涉案企业构建合规整改方案时，如何将《纪要》的原则性规定融入到迎接“新机遇”的现实挑战中，是一项极其复杂的系统性工程。根据笔者的刑事合规经验，从实操的角度而言，涉案企业合规整改方案的搭建除了遵循既往规则外，也需考虑“新思路”。

1. 多维度夯实合规整改的可行性

涉案企业合规整改，关键在于企业内部对合规整改方案的执行力。从合规制度的内部执行路径上看，它需要涉案企业构建决策层、管理层和执行层三方协调的机制，自上而下地保证合规整改方案的有效执行。

具体而言，一方面，如果合规整改方案的制定与实施忽视执行层的反馈、建议、汇报，则会导致顶层制度设计严重脱离于复杂多变的实践环境，使合规整改方案形同虚设；而另一方面，如果过度放大执行层的职能与权限，则会导致决策丧失客观性、科学性、全面性，难以发挥刑事合规的效能。因此，除了使合规整改方案与企业合规文化、商业目标在源头上进行有效适配外，企业还应当从决策层的议事决策开始，通过企业治理流程逐级向下传递企业及顶层决策者的合规整改要求，特别关注不同层级对合规方案的理解与认可程度，并及时根据商业环境、政策导向、行业动态、业务变化、实践反馈等调整合规方案，从而保证企业各个层级的执行力。

另外，无论是企业各部门，还是同一部门内部人员的协调，都是影响公司治理的重要因素，其中某一部分的缺失都会使合规整改方案的可行性大打折扣。例如，在人事管理中，企业对于敏感岗位在劳动用工规范中配置了合规要求，但在财务管理中，若对财务部门缺失配套的合规要求，则会导致各部门的合规要求无法协同运作，使企业合规整改的目的无法实现。因此，企业还应当结合各部门、同一部门各岗位的风险特征，设置全面融入刑事合规元素的合规机制，提升合规整改方案的可行性。

2. 全流程强化合规整改的有效性

合规整改的有效性始终是刑事实务的关注重点。而“有效性”的判断，包含三个逻辑层次：

层次一：对具体涉罪事项进行整改，确保具体涉嫌犯罪的经营管理行为被予以纠正，该涉罪环节中的风险被全面控制，不会出现风险结果恶化的可能。

层次二：对企业治理结构进行整改，确保涉罪企业能够建立合规化的内部决策、授权、审批、执行、监督等机制，填补企业治理漏洞，从源头上消除风险。

层次三：对其他潜在风险进行识别，排查是否存在其他潜在风险以及相关风险的等级和程度，并采取相应的合规举措，防止出现其他危害后果。

而在制定具体的合规整改方案时，一方面，企业在合规整改方案设计、刑事风险识别、涉刑风险评估等风险预防措施上，既要以刑事法律准据为基础，分析类案风险控制思路，在同类风险样态中汲取过往经验，还要将企业业务经营、内部管理和文化培育等自身特征作为内核，融入刑事合规机制。另一方面，从刑事风险合规控制的角度来看，企业在制定风险控制机制和风险处理机制时，应将刑事实体与程序要素贯穿于企业内部治理和经营管理的全流程，严格遵循刑事诉讼标准与刑事合规要求，从而确保合规整改方案的有效实施。

3. 多环节贯彻合规整改的全面性

企业合规整改作为一项全面的系统性工程，既需要针对特定的涉罪环节有的放矢，也需要将其始终贯穿于企业治理的各个方面。

具体而言，除了针对涉罪事项的合规纠错机制外，在常规治理活动中，企业也应当在公司治理框架的搭建、经营方针的制定与实施、业务引入与对接、部门管理与人员管理等活动中，在准确识别和预判风险的基础上，将相应的刑事合规元素融入风险监测、风险控制与风险处理机制的全过程。

值得注意的是，企业所处行业、业务领域、企业文化等因素极易导致企业在特定的薄弱环节出现刑事风险。对此，除了在上述常规治理活动中配置刑事合规元素外，还应以风险导向为原则，设计具有针对性的刑事合规机制。这就意味着企业还应将识别、更新、归纳本行业及本企业常见的刑事风险样态作为刑事合规的常态化工作，全面评估风险起因、风险等级与风险后果，并依此制定更具针对性的合规整改方案。

目前多地法院、检察院均在协同探索涉案企业合规改革的实施路径，随着《纪要》的颁布，法检合作开展涉案企业合规改革将成为常态。对于涉案企业而言，准确把握法检联动背景下企业合规改革的“新机遇”，尽快落实涉案企业合规整改的“新思路”，才能充分发挥刑事合规的功能与价值，从而争取有利的案件处理结果。