QFLP是合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner）的简称，系指通过资格审批和外汇资金的监管，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内股权投资企业的境外投资者。QFLP试点企业主要包括外商投资股权投资企业与外商投资股权投资管理企业，前者系指由合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并投资于非公开交易的企业股权的企业；后者指的是由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资设立的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。

早年外商来华开展股权投资主要是通过三种方式。第一种是外商直接投资（Foreign Direct Investment, FDI）；第二种是在境内设立外商投资性公司；第三种是在境内设立外商股权投资平台。三种方式在早期的实际操作中均存在一定的困境：

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在上述三种路径均存在一定障碍的情况下，如何设立专门在境内进行股权投资的外商投资企业一直是业内的痛点。为进一步吸引外资并解决外资在境内落地进行股权投资的问题，2010年上海市率先推出了QFLP试点政策，出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通〔2010〕38号）。随后北京、天津、重庆、深圳等地相继出台QFLP政策，外商投资股权投资企业逐步成为境外投资人参与境内投资的重要渠道之一。在当时的监管背景下，QFLP制度的优势主要体现在：第一，单个项目不用像FDI项目每次均需要进行审批；第二，结汇额度一次性审批，不用单个项目结汇，被投企业容易接受且符合市场上PE/VC项目快速交割的需求。

近些年随着《外商投资法》及相关配套制度的实施和意愿结汇改革的持续推进，使得QFLP基金在投资流程与结汇方面与其他两种方式相比传统优势已不再如当初明显，但其一些新的发展变化有利于吸引外资进一步参与中国的私募股权投资市场。

据不完全统计，截至2023年5月全国QFLP试点地区至少已达50多个，分别为上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、平潭、珠海、广州、佛山、东莞、嘉兴嘉善县、嘉兴南湖区、青岛、烟台、厦门、苏州、海南、沈阳、济南、南宁、雄安、无锡、南京、杭州、宁波、温州、湖州、横琴、安徽自贸区等。与此同时，以北京、深圳等为代表的早期试点城市也积极修订与完善其既有的试点政策。本文选取了一些重点城市的试点政策，对QFLP基金管理人及QFLP基金的相关要求进行了梳理，具体可参考附表。

从上海率先推出QFLP政策，历经10余年的调整和完善，各试点地区积极对接国家最新政策，接轨行业监管要求，搭建更开放、更便利、更市场化的QFLP监管政策体系。这一系列变化主要体现在资质要求进一步放宽、备案要求进一步放宽、投资范围进一步放开、外汇结汇进一步便利等方面。

（一）资质要求进一步放宽

1. 取消或降低基金管理人的相关资质要求

近几年，部分地区大幅放宽QFLP基金管理人的资质要求，涉及管理人境外股东资产规模、境外金融牌照、高管人员数量及资质等方面。与之前的QFLP政策相比，北京、深圳、海南、广州及南沙新区、宁波、青岛自贸区等地均已取消（或未设置）对QFLP基金管理人注册资本的特殊要求。并且深圳、广州及南沙新区、珠海横琴新区、海南、宁波等地区均未对QFLP基金管理人股东相关资质或资金规模设置特殊要求。此外，深圳、广州、广州南沙区、宁波、厦门等地区未对基金管理人的高管人员提出明确要求，而海南、珠海、苏州等地区虽仍然对高管人员提出一定要求，但其已经接近于中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）对高管人员的相关要求，逐渐呈现出内外资一致的趋势。相关资质要求的降低或取消，极大地鼓励了QFLP基金管理人的落地，有利于进一步吸引外资。

2. 取消或降低基金本身的相关资质要求

同样，近几年部分试点城市大幅放宽对QFLP基金的募集规模及投资者的要求，深圳、广州及南沙新区、海南、宁波等地区已取消（或未设置）对QFLP基金的出资规模、出资限制及投资者资质的特殊要求。其中，深圳取消了原政策中QFLP基金最低认缴出资不低于1500万美元的要求；北京则大幅降低了最低规模要求并取消了相关的出资限制，从原来5亿人民币的QFLP基金规模要求下调到新政策的1亿人民币，并且北京对合格投资者的资质要求已经与中基协对合格投资者的要求基本相同，也逐渐呈现出内外资一致的趋势；珠海取消了对港澳企业及个人认缴出资不低于600万美元、其他境外企业不低于1500万美元的出资要求，明确QFLP基金的认缴出资符合中基协备案要求，境外投资者满足合格投资者要求即可。部分试点地区降低了QFLP基金募集规模、投资者最低认缴出资等要求，一定程度减少了QFLP基金管理人的募资压力，有利于QFLP基金管理人较快募集设立QFLP基金。

（二）备案要求进一步放宽

QFLP基金具有典型的私募基金属性，除了几个早期试点地区上海、重庆未在政策中明确规定外，其他试点地区均明确规定QFLP基金管理人和基金需在中基协备案。根据深圳市地方金融监督管理局于2022年9月发布的《关于外商投资股权投资企业试点工作的补充通知》及海南省地方金融管理局于2022年10月发布《关于外商投资股权投资企业有关事项的补充通知》，深圳市及海南省对在本地设立但仅在境外募集资金的QFLP基金，不对其在中基协备案做强制要求。根据电话咨询中基协的反馈，实操中存在有纯境外募集资金的基金提交中基协备案时被反馈不能备案的情况，但目前中基协未对此进行过明确的文件或通知说明。根据《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）第二条，在中国境内以非公开方式募集资金设立投资基金的适用本办法，其实质规范的是境内募集资金并设立投资基金的行为，理解深圳、海南对境外募集的基金放开备案限制的规定与中基协的规定并不存在冲突，其他试点地区是否会放开对境外募集的基金备案限制待持续关注。目前深圳、海南对纯境外募集的基金不在中基协备案进行强制要求，节省了QFLP管理人及基金的合规成本，也减少了基金募集过程中与境外投资者的谈判成本，有利于快速募集境外资金并落地。

（三）投资范围进一步放开

在QFLP政策的变更中，各地均积极拓宽QFLP基金的投资范围，从最开始的投资于非上市企业的股权逐步扩展到参与定增交易、大宗交易、协议转让交易、可转债及母基金（FOF）投资等以往限制的投资领域，部分地区还将QFLP基金的投资范围拓展至夹层投资、私募债、不良资产等特殊机会投资领域，为QFLP基金参与不良资产的投资留下了政策空间。

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至此，QFLP基金已基本覆盖人民币私募股权基金所能够参与的交易类型，并且实践中部分境外投资者已经通过QFLP基金在境内投资上述领域。QFLP基金投资范围的放开对于其参与境内交易的方式提供了更多可能，一定程度提高了外资参与境内商业活动的灵活性。

另外，中基协于2023年2月发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发〔2023〕4号）（下称“《不动产基金指引》”）的公告，以积极发挥私募股权投资基金在房地产市场的作用，并且针对不动产私募投资基金规模较大、期限较长的特点，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）还积极鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金。

（四）外汇结汇进一步便利

2014年起，国家外汇管理局开始逐步推行意愿结汇制度代替原本的支付结汇制度，允许天津、江苏、广东等试点地区内以投资为主业的外商投资企业在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业账户[4]；随后，意愿结汇制在全国范围内逐步放开，逐步扩大意愿结汇适用的机构主体、资金来源、资金用途等，根本解决了142号文项下外商投资企业资本金结汇所得人民币资金进行境内股权投资的限制问题。

2022年1月国家外汇管理局发布《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，在上海自由贸易试验区临港新片区、广东自由贸易试验区南沙新区片区、海南自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等区域开展跨境贸易投资高水平开放试点，随后各试点地区的外管局出台了相应的QFLP实施细则及外汇管理操作指引，主要从以下几个方面进一步简化了QFLP基金的资金汇入和汇出手续：第一，外汇登记及账户简化，如取消了QFLP基金外汇再投资登记及开立结汇待支付账户等要求；第二，简化了资金汇出程序，如QFLP基金清盘前跨境收支无需提供完税证明，用税务承诺函代替；第三，对QFLP基金实行“余额制管理”，即，在基金管理企业取得总额度后可在总规模范围内发起设立一只或多只QFLP基金，基金管理企业可在这些QFLP基金之间灵活调节单只基金的资金募集规模，使得基金募集在商业上更为灵活。该等外汇政策的进一步放开极大便利了外资LP进入境内投资及收益汇出等外汇程序，有利于吸引更多境外资金进入境内。

（一）基金投资时的国民待遇问题

根据《外商投资法》，外商投资指外国的自然人、企业或者其他组织直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益。国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。北京和深圳等地的QFLP政策均要求QFLP基金在境内再投资时仍适用《外商投资法》及相关的外商投资准入特别管理措施，并未规定QFLP基金进行再投资时能够被视为内资对待，其仍应受限于《外商投资法》确立的“负面清单”与“信息报告”等外资基本管理制度[5]。

但是就业内之前讨论的特殊架构的QFLP基金，即，QFLP基金的普通合伙人（GP）是外商投资企业但其有限合伙人（LP）全部是内资企业的基金（下称“FIE GP基金”），部分早期试点地区（如上海[6]）的政策规定其原有属性仍为人民币基金，进而可享受人民币基金在投资行业以及审批流程方面的国民待遇。但根据国家发改委于2012年4月向上海市发改委下发的《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（发改办外资〔2012〕1023号），针对黑石QFLP基金这种FIE GP基金仍认定应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》的规定。而且，即使FIE GP基金被视为内资，实践中依然存在问题，如，投资于试点地区以外的项目时，项目所在地的监管部门是否认可其内资性质；另外，在其投资于外资禁止或者限制行业时，相关行业监管部门可能会要求穿透核查FIE GP基金的股权结构，如果其中有外资成分，则相关行业监管部门可能会提出质疑。

（二）基金投资的资产范围仍存在限制

尽管部分试点地区在逐步拓展QFLP基金的投资资产范围，但QFLP基金在投资时仍存在一些限制。例如，上海、海南等地规定QFLP基金不得在二级市场进行股票和企业债券交易、不得从事期货等金融衍生品交易、不得直接或间接投资非自用不动产、也不得向他人提供贷款或担保，青岛明确禁止QFLP基金以母基金投资子基金的模式进行投资。

除了QFLP政策的限制之外，中基协对于私募基金（包括QFLP基金）的投资资产范围也有一定的限制，如不得从事经常性、经营性民间借贷活动等[7]。就私募基金投向债权和不良资产等特殊标的，中基协的相关文件目前未对此有明确规定，但是经我们电话咨询中基协的反馈，中基协目前已暂停受理投资于债权类不良资产的基金的备案。因此，部分地区的QFLP政策虽然放开了QFLP基金投资不良资产的限制，但是在实践操作层面依然受到中基协的限制。

此外，在外汇监管的层面，相关政策对于外汇资本金结汇的用途也存在一些限制，如不得直接或间接用于经营范围外支出、购买非保本理财、向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形除外）以及建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）[8]。另外，在上述试点地区出台的QFLP实施细则及外汇管理操作指引中，允许QFLP基金通过股权、债权等形式在境内开展外商投资准入负面清单以外的各类投资活动，但房地产企业和地方政府融资平台除外。就QFLP基金投资于债权，由于QFLP基金是投资性的外商投资企业，其经营范围区别于一般性的外商投资企业，就QFLP基金向被投企业提供贷款进行债权投资，从外汇监管的角度，与银行和外管存在一定的沟通空间，但在实践中是否可行，依然会受到中基协上述对私募基金投资范围的限制。就QFLP基金投资于房地产企业，随着《不动产基金指引》的发布和试点的落地，以QFLP基金方式投资于房地产存在一定的灵活性。

（三）外汇汇出问题

虽然外汇政策进一步便利了QFLP基金的资金汇入和汇出，但QFLP基金在进行利润、股息、红利汇出时，仍然可能面临比内资基金更多的要求和限制。第一，在实践操作中，有些地方的托管银行要求QFLP基金单个投资项目退出时所收回的投资本金作为基金的实缴出资，无法作为利润或红利直接进行分配并汇出，而是需要通过减资等其他方式退出，而QFLP基金的减资通常需经当地金融办（局）进行前置审批，流程相对复杂。第二，有些地方的托管银行要求QFLP基金在进行利润、股息、红利汇出时，需向银行提交相关证明材料，经审核通过后方可汇出境外，而银行通常要求QFLP基金进行整体利润核算，即在进行分配时，需要对QFLP基金届时整体的财务状况进行核算，只有届时财务报表上显示QFLP基金存在利润时，方可分配该等利润、股息或红利并汇出境外，而不能仅按照单个的投资项目进行利润核算。

上述资金汇出的要求与私募基金行业通常的根据单个投资项目进行分配并退出的商业需求可能存在一定冲突（尤其是对于境外LP而言）。实践中，建议提前就利润分配及资金汇出与托管银行沟通，托管银行有可能结合具体情况协助设计较为灵活的分配及退出机制。

随着10余年来QFLP试点地区的增加及QFLP政策的不断修订完善，部分试点地区的QFLP政策在资质要求与投资范围方面已经与内资人民币基金趋同，逐渐呈现内外资一致的趋势，对于进一步吸引外资深度参与中国的私募基金市场创造了利好条件。