2023年5月17日，北京市地方金融监督管理局（简称“北京金融局”）正式发布了《北京市商业保理公司监督管理办法》（京金融〔2023〕215号，简称“《北京商业保理监管办法》”）在此之前，北京市关于商业保理公司的监管发布过两份重要文件，其中2020年4月7日发布的《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》（简称“指引”）当时引起广泛讨论，但目前已经被废止。后北京金融局于2022年3月23日发布了《北京市商业保理公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），在广泛听取社会意见后正式成文出台，并于2023年5月18日正式实施。本文将对《北京商业保理监管办法》的亮点进行简要解读，同时随附正式稿与征求意见稿的对比，供读者参考。

原银保监会（现已调整为国家金融监督管理总局）2019年10月18日发布的《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发[2019]205号，简称“205号文”）明确强调商业保理公司要“回归本源、专注主业、诚实守信、合规经营”。本次颁布的《北京商业保理监管办法》再次回应205号文的规定，夯实商业保理公司主体责任，加强监管，防范化解地方金融风险，促进整个行业健康发展。

在商业保理业务范围方面，《北京商业保理监管办法》保持与《民法典》高度相似并直接承继了205号文的规定，即商业保理业务包括保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保这四项主营业务。应当注意的是，《北京商业保理监管办法》将《征求意见稿》第一章总则部分列明的“客户资信调查与评估和与商业保理相关的咨询服务”删去，调整到第三章第十四条的具体条款中，主要目的就是要反复强调商业保理公司要坚持四项主业，专营专业，客户资信调查及相关咨询服务都属于非主业范畴。

在主管机关方面，由北京市地方金融监督管理局负责本市商业保理公司及其经营活动的监督管理、风险监测预警和防范处置。区人民政府负责金融工作的部门承担本行政区域内商业保理公司的监督管理和风险防范处置的具体工作。

《北京商业保理监管办法》沿用了《北京市地方金融组织行政许可实施办法》中对于商业保理公司设立、变更、终止审批等行政许可事项的相关规定，明确了商业保理公司设立、变更、终止的具体条件，值得关注的内容我们总结如下：

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《北京商业保理监管办法》第三章强化了北京市商业保理公司的业务规则，结合205号文的规定，明确了商业保理公司哪些可以做，哪些不可做。

如前所述，第十四条明确了商业保理公司的主营业务包括四项内容，兼业两项业务。正式稿甚至删除了《征求意见稿》及《指引》中的“经国家有关部门批准和认可的其他业务”，倒逼商业保理公司必须专注主业，这也可能进一步影响商业保理公司的业务创新和发展速度。但需要注意的是，第二十二条说明，商业保理公司经营业务过程中涉及外汇管理事项，应当遵守国家外汇管理有关规定，目前实践中商业保理公司开展涉外业务的难点正是在于没有明确的管理规定、外汇政策予以支持，而本条也为其开展跨境业务奠定了一定的法律基础，后续具体如何处理跨境业务中的外汇相关事宜有待相关政策进一步明确。

《北京商业保理监管办法》在明确哪些可以做的基础上，更是对于商业保理公司具体怎么做有更加细化的指引。对比205号文中仅在定义中说明商业保理业务是基于真实交易的应收账款的业务，《北京商业保理监管办法》第十八条明确要求商业保理公司根据其自身风控水平确定应收账款的范围与标准，合理判断应收账款质量，并且强调商业公司应严格审核基础交易合同等材料的真实性与合法性、审核债务人的资信、经营及财务状况。并且，第二十一条进一步要求其开展应收账款转让业务时应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统对应收账款的权利状况进行查询、登记公示。以“事前审核、事后登记公示”等方式尽可能降低开展商业保理业务的风险。

第十五条明确规定了“不可做”业务，这一条与205号文完全重合，也没有修改《征求意见稿》的条文，因为这几点是多年来反复强调的商业保理公司禁止开展的活动，包括（1）吸收或变相吸收公众存款；（2）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；（3）发放或受托发放贷款；（4）与其他商业保理公司拆借或变相拆借资金；（5）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；（6）基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；（7）国家规定不得从事的其他业务或活动。

上述情况也是实践中纠纷高发的问题区域。例如，寄售合同实际是实践中常见的贸易模式，其实质属于行纪合同，但寄售合同在寄售人和代销人之间并非真实的买卖合同关系，而是委托代售关系，货物从寄售人向代销人转移占有时并未形成应收账款，货物的所有权及所售款项均归寄售人所有，因此代销人并不享有应收账款，无法进行保理业务，从事大型商超、汽车零售相关保理业务的公司应当予以重视。又如，对于因票据或其他有价证券而产生的付款请求权开展的保理融资业务，应当是指票据或有价证券本身产生的付款请求权，保理商直接向应收账款债权人购买未到期商业汇票，以保理业务为名变相经营票据贴现业务的情形，而不包括保理人受让的应收账款，债务人以票据或有价证券等方式清偿应收账款的情形。这一点实践中仍有争议，未来有赖于更清晰的司法规则予以厘清。

此外，对于商业保理公司的融资方式，《北京商业保理监管办法》未沿用205号文中“商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资”等具体方式，而是在第十九条作出原则性规定，“商业保理公司的融资行为必须符合相关法律法规及监管规定。”

《北京商业保理监管办法》第十六条至第二十五条进一步要求商业保理公司的公司治理结构应形成科学高效的决策、激励和约束机制；建立健全内部控制体系、风险管理体系，完善内控制度、业务制度、风险管理制度和反洗钱制度；制定明确的开展保理融资业务的应收账款标准，规范应收账款范围，严格审核基础交易合同等材料的真实性与合法性，审核债务人的资信、经营及财务状况，合理判断应收账款质量，包括出质、转让情况以及账龄结构；开展如国际保理业务的，需要符合国家外汇管理有关规定；开展应收账款转让等业务时，应当按照有关规定在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统对应收账款的权利状况进行查询、登记公示；对于各项监管指标（第二十三条）以及需报告的重大事项（第二十四条、第二十五条），需要随时监控，并向市金融监管局及所在地的区金融工作部门定期报送经营情况报告、财务报告、审计报告、统计报表等文件资料和其他材料。同时，商业保理公司还应当制定金融风险应急预案明确金融风险的种类、级别、处置机构及人员、处置程序和应急措施等内容，出现重大待决诉讼或者仲裁、接受刑事调查、重大负面舆情以及群体性事件等风险事件时，应当立即启动风险应急预案，及时采取应对处置措施，并在事件发生后二十四小时内向市金融监管局及区金融工作部门报告。重要的监管指标及报告要求总结如下：

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可以看到，随着商业保理业务的复杂化和严控金融风险的背景下，商业保理公司开展全面内部合规、风控、内控检查和建设刻不容缓，并应当据此制定相应规范文件及实施细则，重视待决诉讼仲裁及行政机关的审查，严格防范金融风险，做到在合规先行的基础上稳步良性发展商业保理业务。

《北京商业保理监管办法》第四章再次呼应了205号文关于监管机制和监管手段的规定，对商业保理公司遵循严格准入、审慎、协同、防控风险的原则，加强监督管理，采取现场检查、非现场检查、监管谈话等方式，结合信息化监管手段、运用科技信息技术对商业保理公司的经营及风险情况进行监控，这形成多层次、多部门通力配合、立体化的监管模式，意味着北京市商业保理公司的监管态势将逐步加强。

尤其值得关注的是，《北京商业保理监管办法》沿用了《征求意见稿》的规定，即明确采用205号文中“监管约谈”的监管措施，规定市金融监管局、区金融工作部门可以对商业保理公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员，以及控股股东、实际控制人等进行监管谈话。相关人员应当按照要求接受监管谈话，不得拒绝或者拖延，并如实回答监管谈话事项。商业保理公司对此应当提高认识，依法守法，加强自律经营，注重员工培训，不断提高商业保理公司的专业化和合规经营，这样的趋势将是未来整个行业的整体发展方向。