“医疗信息化”包括狭义的医疗服务环节的信息化，以及广义的医疗支付环节、医药流通环节、其他医疗或者医药相关环节的信息化。随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见》等政策的相继出台，公立医疗机构、医疗卫生行政部门及事业单位的信息化服务需求日益强烈，催生出一批医疗信息化企业。

公立医疗机构、医疗卫生行政部门及事业单位属于使用财政性资金进行采购的单位，对外采购货物或服务需同时遵循《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）和《中华人民共和国招标投标法》（以下简称《招标投标法》）的规定。多数情况下，医疗信息化企业需通过招投标等方式获取此类客户。因此，医疗信息化企业在申报IPO时，招投标相关法律问题也往往会引起审核部门关注。

（一）招投标与政府采购的主要区别

虽然存在上述《招标投标法》和《政府采购法》同时适用的情况，但两部法律存在明显区别。《招标投标法》规制的是所有招标投标活动，不限主体和资金性质；《政府采购法》规制的是使用财政性资金的单位购买货物、服务或建设工程的行为。依据《政府采购法》，只有达到该法规定的一定限额标准，才需要履行公开招标程序。

招投标和政府采购的主要区别如下：

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（二）医疗信息化企业获取客户的方式

如医疗信息化企业向公立医疗机构、卫生行政部门及事业单位提供产品或服务，根据《政府采购法》的规定，应当参照标的种类及金额标准选取适当的方式，既包括公开招标、邀请招标方式，也包括竞争性谈判、单一来源采购和询价等非招标方式，该等方式相关定义、适用情形如下：

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注1：根据《政府采购货物和服务招标投标管理办法》，政府采购时采用邀请招标方式的，应从符合相应资格条件的供应商中随机抽取3家以上供应商，并以投标邀请书的方式邀请其参加。

注2：根据《政府采购非招标采购方式管理办法》，采购以下货物、工程和服务之一的，可以采用竞争性谈判、单一来源采购方式采购；采购货物的，还可以采用询价采购方式：（1）依法制定的集中采购目录以内，且未达到公开招标数额标准的货物、服务；（2）依法制定的集中采购目录以外、采购限额标准以上，且未达到公开招标数额标准的货物、服务；（3）达到公开招标数额标准、经批准采用非公开招标方式的货物、服务；（4）按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的政府采购工程。

医疗信息化企业主要分为两类，一类企业深耕医疗医药行业，专注于提供医疗信息化服务；另一类企业则兼营医疗医药、政务服务、能源电力、银行金融等多行业信息化服务。实施注册制以来，申请上市的医疗信息化行业代表性企业及业务如下：

A公司于2022年1月在创业板上市，主要为医疗健康、国防军工、政务服务等领域提供“软硬件一体”信息化综合解决方案，其中医疗健康部分，主要围绕智慧医疗管理（智慧医疗）、智慧就诊服务（智慧服务）、智慧医院管理（智慧管理）提供信息化综合解决方案。报告期内，招投标、竞争性谈判产生的合计收入占其医疗健康营业收入之比接近100%，其中，招投标收入超过80%并呈持续增长态势，见下图：

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注：2018年度存在2.73万元的单一来源采购收入，因其金额较小，已并入“其他”。

B公司于2021年12月在科创板上市，主营业务为医疗信息化、医疗器械，其中医疗信息化产品包括电子病历平台、医院数据中心、智慧医疗解决方案、互联网医疗产品体系等。报告期内，招投标产生的收入占其医疗信息化收入之比从首年末的约46%增至期末的约67%，见下图：

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C公司于2021年3月在科创板上市，主要为各级医疗服务机构提供医疗物资智能化管理整体解决方案，产品主要包括覆盖自动化药房、自动化病区、自动化物流三大板块的医疗物资智能管理设备及软件信息平台。报告期前三个会计年度，招投标产生的收入占其主营业务收入之比稳定维持在30%以上，见下图：

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D公司于2020年7月在科创板上市，主要提供政务、医保医疗、用电等领域信息化建设的行业软件解决方案，其中医保医疗部分包括两大细分领域，一是面向全国各级卫健委、商业保险公司、各类医院等医疗机构提供的定制化医疗支付结算产品，二是面向全国各级医疗保障局提供的医保产品。报告期内，招投标、其他政府采购程序产生的合计收入占其医保医疗营业收入之比从首年末的约13%增至期末的约30%，见下图：

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注：“招投标”包括公开招标、邀标，“其他政府采购程序”包括竞争性谈判、单一来源。

E公司于2021年6月提交创业板上市申请并于2022年7月终止（撤回），其主营业务为疾病控制（含新冠疫苗接种管理工作）、卫生监督、职业健康三大公共卫生细分领域的信息化整体解决方案，产品包括软件、智能化设备、运维及相关服务和其他产品。报告期内，招投标、其他政府采购程序产生的合计收入占其主营业务收入之比从首年末的约56%降至期末的约32%，见下图：

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注：“招投标”包括公开招标、邀请招标。

由上述企业的招投标收入及其变动情况、招投标收入占医疗信息化业务之比及其变动情况可知，主要通过招投标获取客户、报告期内招投标收入持续增长等情形并不必然导致持续经营能力瑕疵，因此并不一定会直接构成上市的障碍。审核部门会通过反馈问询引导拟上市企业披露相关信息，并根据实际业务情况做出综合判断。

实施注册制以来，医疗信息化企业在IPO审核过程中经历的招投标相关问题，既有普遍、常见的切入点，也有其他个性化的切入点。此类问题对于拟IPO的医疗信息化企业，乃至其他主要通过招投标等方式获取客户的企业而言都有着重要的参考价值。上述企业在审核过程中经历的招投标相关问题主要包括：

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（一）招投标程序是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未履行的情形

拟IPO企业首先应区分客户是公立医疗机构还是非公立医疗机构或第三方非医疗机构。如前所述，只有公立医疗机构需遵循《政府采购法》的规定，在一定政府采购限额标准之上才需履行公开招标程序。

如存在应履行招投标程序而未履行的情形，有关企业需解释原因及合理性。例如，《政府采购非招标采购方式管理办法》规定，“达到公开招标数额标准的货物、服务采购项目，拟采用非招标采购方式的，采购人应当在采购活动开始前，报经主管预算单位同意后，向设区的市、自治州以上人民政府财政部门申请批准。”

针对招投标程序是否合法合规以及履行情况的核查，可以从以下方面进行：1. 登录国家企业信用信息公示系统等公开渠道核查客户类型、基本情况；2. 对发行人主要客户进行走访或视频访谈，关注其初始接洽途径、相关项目是否需要通过招投标、是否履行了招投标程序、发行人是否存在资质标准限制、签订的合同是否为标准化合同等情况；3. 通过公开渠道查看主要客户的招标信息、获取发行人主要项目的中标公告、中标通知书、相关合同，了解发行人相关内控是否严格执行；4. 登录全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、中国仲裁网等查询发行人是否有和招投标相关的诉讼或仲裁；5. 获取发行人及其子公司所属市场监督管理局出具的合规证明。

（二）招投标过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争情形

对于此类问题，需要结合发行人内部控制制度、销售合同中关于反商业贿赂及不正当竞争的规定或约定，发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的合法合规情况来论证招投标环节不存在商业贿赂或不正当竞争的情形，具体可以从以下方面进行核查：1. 获取与销售相关内部控制关键控制点资料，检查内部控制是否得到执行；2. 查阅发行人主要客户签订的销售合同中约定的禁止不正当竞争、商业贿赂的条款，查阅发行人主要销售人员签署的《反商业贿赂承诺书》；3. 通过走访向发行人的客户了解发行人是否存在商业贿赂、不正当情形；4. 获取发行人出具的不存在商业贿赂、不正当利益交换和不正当竞争行为的承诺，及发行人控股股东、实际控制人出具的承担责任的承诺；5. 获取检察院出具的发行人在报告期内不存在商业贿赂犯罪案件的证明；6. 获取发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员户籍所在地或经常居住地公安局出具的无犯罪记录证明。

（三）参与招投标的主要竞争对手，相较于竞争对手的优势，是否存在被竞争对手替代的风险

对于通过招投标获取客户的企业，审核部门还会关注发行人的主要竞争对手、竞争优势，以分析是否存在被竞争对手替代的风险。关注此类问题，主要系因竞争优势和可替代性与发行人客户的稳定性、业务的持续性有关，会影响到发行人持续经营能力，因而也成为审核关注要点之一。

此类问题，需要结合发行人的产品和服务质量及供应能力、行业地位、客户评价等方面来论证发行人相较于竞争对手的优势。相关核查方式包括：1. 通过中国政府采购网等网站、发行人客户的招标、中标结果，核查和了解发行人的主要竞争对手的情况；2. 访谈发行人的客户，了解发行人的客户对发行人产品或服务以及供应能力的评价；3. 访谈发行人关键管理人员，了解发行人各类产品的主要竞争对手及产品优劣势和主要客户订单获取模式；4. 查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业公司主要产品和优势领域，分析发行人是否存在被其他同类供应商替代的风险。

（四）中标数量、中标率

对于主要通过招投标方式获取客户医疗信息化企业，审核部门还会关注中标数量和中标率。中标率和中标金额是对发行人客户获取能力、业绩真实性的反映，中标率和中标金额较高既说明发行人在投标过程中的竞争力较高，也说明发行人通过招投标获取的收入对于营业收入产生了贡献，同时能间接反映相应营业收入是否真实、是否持续增长。

（五）投标服务费变动

投标服务费是投标人在中标后应当向招标代理机构支付的费用，收费标准系由招标代理机构参考市场情况自行设定收取。一般而言，投标服务费与中标项目、中标金额及营业收入具有正相关，如报告期内的通过招投标产生的营业收入与投标服务费变动情况未成正比，则其合理性存疑。

（六）联合投标、通过中间商销售至最终客户

出于特定的商业背景，医疗信息化企业的直接客户可能并非医疗机构，而是先销售给第三方，再由第三方销售至医疗机构。此类商业模式包括：与第三方联合投标、销售给集成商集成后再销售给医疗机构、通过贸易商销售给医疗机构等，对此审核部门也较为关注。

通过第三方实现销售的情况下，联合投标方、集成商、贸易商等往往是医疗信息化企业的直接客户，医疗机构为终端客户。审核部门主要关注发行人是否具有独立投标能力（包括投标资质和投标能力），是否存在对中间商较为依赖的情形，是否存在通过中间商规避招投标程序的情形。如通过此类方式实现的销售金额较大、占比较高，则可能会引起审核部门的重点关注。

需要注意的是，根据《政府采购法》和《招标投标法》的规定，如以联合体形式参加招标，联合体应均具备《政府采购法》规定的供应商条件，并应当对采购合同约定的事项承担连带责任。

由于IPO审核部门对招投标程序的合规性较为关注，建议医疗信息化企业在日常经营中可以从以下方面对招投标过程进行规范：

1. 如拟开展业务需要进行招投标的，应全面了解招标方的招投标要求，严格按照《招标投标法》《政府采购法》的规定履行招投标的程序，以保证招投标程序的合规性及中标率；同时，定期维护投标项目相关的合同台账、销售台账，以便对招投标项目进行管理。

2. 建立完善的内控制度且严格执行，确保业务环节的关键节点资料的完整性，包括但不限于制定专门的反商业贿赂制度和反不正当竞争制度，公司销售合同中应包括反商业贿赂条款、反不正当竞争条款，并要求公司销售人员签署《反商业贿赂承诺书》。

3. 通过不断提升公司的产品质量和服务水平、强化供应链管理服务能力、强化与客户的交流、重视研发投入来巩固自身的市场地位，强化竞争优势。

4. 如存在联合投标、通过中间商销售至最终客户的情况，应避免对联合投标方、中间商产生较大依赖。