【2011年1月20日，香港】

复星国际有限公司（「复星国际」）（港交所股份代号：00656）与复地（集团）股份有限公司（「复地集团」）（港 交所股份代号：02337）今天在香港联交所发布联合公告称，复星国际将就收购复地集团全部已发行H股及内资股提出自愿有条件要约（「收购要约」）。其中 H股每股要约收购价为现金3.50港元，内资股每股要约收购价为相等于现金3.50港元的人民币等值。以H股收购要约在所有各方面成为无条件为前提，复地 集团将按照香港《上市规则》提出申请撤销H股在香港联交所的上市地位。

本次H股收购要约价格是根据复地集团最新刊发财务资料、以及复星国际对复地集团业务价值的评估而确定的。据测算，H股要约价格相当于紧接复地集团H 股股份暂停买卖以待公告刊发前的最后一个交易日（「最后交易日」）收盘价每股2.79港元约25.4%的溢价，最后交易日（包括当日）前一周平均收市价每 股2.842港元约23.2%的溢价，最后交易日（包括当日）前一个月平均收市价每股2.654港元约31.9%的溢价，最后交易日（包括当日）前六个月 平均收市价约46.0%的溢价，最后交易日（包括当日）前十二个月平均收市价约54.0%的溢价。

复星国际表示，此次收购要约的条款及其项下拟定的交易，符合复星国际股东的利益，要约收购价格体现了公平合理原则。复星国际同时表示，有意确保复地集团的管理层或雇员不会因收购要约而出现任何重大变更。

复地集团是复星国际子公司，并于2004年在香港联交所上市，主要业务为在中国开发及销售高质量商业及住宅房地产。

目前，复地集团各项经营状况正常，但继续维持上市地位成为了复地集团谋求未来成功发展的障碍。一方面，作为在香港联交所上市的内地注册H股公司，复 地集团海外融资的能力非常有限，而房地产开发是周期性、资金密集型行业；另一方面，复星国际为复地集团注入更多资本的能力，受限于香港《上市规则》中关于 上市公司与其控股股东关连交易的规定，使得复地集团无法实现规模进一步扩大。

复星国际表示，此次收购要约完成并撤销复地集团于香港联交所之上市地位后，复地集团将得以依托复星国际更大的资金支持而有更强的实力发展更大规模的房地产项目；且复地集团不再需要继续承担维持香港联交所主板上市地位产生的成本及管理资源。

截至公告日，复星国际拥有复地集团1,458,963,765股内资股及325,710,000 股H股，合计占复地集团股份约70.56%，并占复地集团总已发行内资股约99.00%及复地集团总已发行H股的30.86%。遵照香港《收购及合并守 则》的规定，复星国际及其一致行动人士所拥有的复地集团H股股份将不会在H股类别股东会议上享有投票权。

本次收购要约公告刊发后，公告内容相关方将严格按照香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会规定推进后续事宜。当H股收购要约完成后，复地集团股东将通过公告获知有关H股的最后买卖日期、以及H股在香港联交所撤销上市的生效日期。